Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato.
Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato.

Por Abogado Pablo | 25.03.2012 | Modelos de Escritos y Contratos| 220 comentarios

Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato.

CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

El emprendedor durante el transcurso de su su vida laboral cerrará una serie indefinida de negocios a través de contratos. Con la intención única de proporcionar una guía o una ayuda hemos puesto a su disposición algunos modelos de contratos básicos. Cada contrato es distinto, por ello al redactar una escritura se deben considerar los aspectos que custodien los intereses de todos los socios, tales como:

  • El objeto social
  • Duración de la sociedad
  • Distribución de las utilidades y pérdidas
  • Posibles escenarios en caso de disolución  de la sociedad
  • Responsabilidad legal
  • Cesibilidad de los derechos de los socios
  • Administración, etc

Al momento de constituir sociedades,  se presentan un sinnúmero de dudas y no pocas veces más de una dificultad por falta de entendimiento entre los socios, es por todo ello, que hemos querido presentar una serie de modelos de contratos con el objetivo de proporcionar, las pautas o principios generales que debe conocer para poder entablar, con un mínimo de seguridad jurídica, sus relaciones profesionales con los diferentes agentes comerciales interesados en realizar con Usted un negocio.

El conocimiento de cuáles son sus derechos y obligaciones en dichas relaciones profesionales le permitirá, encarar la negociación con su representante con una mayor conciencia de los compromisos que asume, así como poder exigir que las obligaciones aceptadas por la otra parte se plasmen, efectivamente, con escrupulosidad y exactitud en los documentos contractuales que se suscriban y poder así exigirlas en caso de incumplimiento.

Tanto el siguiente Modelo de Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que Derecho-Chile ofrece a continuación como los otros modelos que se encuentran en el Blog Derecho-Chile, sólo constituyen una propuesta.
Derecho-Chile no se hace responsable de su contenido y/o uso y sólo lo expone como borrador, a saber, es meramente referencial y no debe ser entendido como una asesoría jurídica.

CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En ______________ , a ____ de ____      de 20__

Comparecen don/ña _______________________, de nacionalidad ____________________, de profesión ______________, estado civil __________, domiciliado/a en ______________ número ____, oficina/departamento número ____, de la ciudad de ______________, cédula nacional de identidad número ______________,  y don/ña ______________, de nacionalidad ____________________ , de profesión ______________, estado civil __________, domiciliado/a en ______________, número ____, oficina/departamento número ____, de la ciudad de ______________, cédula nacional de identidad número ______________, y don/ña ______________, de nacionalidad ____________________ , de profesión ______________, estado civil __________, domiciliado/a en ______________, Nº ____, oficina/departamento número ____, de la ciudad de ______________, cédula nacional de identidad número______________todos mayores de edad, y exponen que han convenido en el siguiente contrato de sociedad:

PRIMERO:  Por el presente  instrumento, los comparecientes constituyen una sociedad comercial de responsabilidad limitada, en conformidad a las prescripciones de la ley número 3.918 de Marzo de 1923 y sus modificaciones, teniendo además , presentes las disposiciones del Código Civil y de Comercio que versan sobre la materia, en todo lo que no se hubiese estipulado en este contrato.

SEGUNDO:  El objeto de la sociedad es ____________________ _____________________   y toda otra actividad relacionada con lo anterior.

TERCERO:  La razón social será “___________________ Limitada”. Sin embargo, la compañía podrá funcionar y actuar, inclusive con los bancos, con el nombre de “______________ Ltda”.

CUARTO:  La administración y el uso de la razón social corresponderán al socio don/ña __________________________________________, quien actuando por la sociedad y anteponiendo la razón social a su firma, la representará con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos; y sin que la enumeración sea taxativa, podrá comprar toda clase de establecimiento, negocios, marcas, patentes, derechos y privilegios sobre productos o materias primas; comprar y vender bienes raíces y muebles y darlos y tomarlos en arrendamiento; celebrar con bancos, instituciones financieras o de créditos, sociedades civiles y comerciales y personas naturales y jurídicas, según fuere procedente, contratos de préstamos, mutuos, depósitos, cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de depósito y de crédito, girar y sobregirar  en estas cuentas, girar, cobrar y depositar, endosar revalidar y protestar cheques,  girar, aceptar, reaceptar , endosar en cobranza en garantía y documentos de embarque, retirar valores en custodia o en garantía;  dar poderes generales y especiales, nombrar liquidadores y árbitros y darles el carácter de arbitradores y, en general, ejecutar toda clase de operaciones bancarias y comerciales que la práctica sancione, sin que la enumeración anterior importe limitación alguna. En el orden judicial tendrá todas las facultades que enumera el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil en sus dos incisos, que se dan por expresamente reproducidas, con declaración de que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial.

¿Necesita constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Sociedades de responsabilidad Limitada redactadas a la medida de sus necesidades y circunstancias, con cláusulas y prohibiciones que le darán mayor seguridad en su negocio.

QUINTO:  El capital social será la suma de $ _________.- (_________________ pesos), que se aporta en la siguiente forma:

a) don/ña _________________________ suscribe el 33,3% del capital social,  el 33,3% en efectivo, pagado con la suma de $ __________- (________________________ pesos) en dinero efectivo que ha ingresado en la caja social; siendo el restante 33,3% a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de la firma del presente contrato.
b) don/ña _________________________ suscribe el 33,3 % del capital social,  el 33,3% en efectivo, pagado con la suma de $ __________- (________________________ pesos) en dinero efectivo que ha ingresado en la caja social; siendo el restante 33,3% a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de la firma del presente contrato.
c) don/ña _________________________ suscribe el 33,3 % del capital social,  el 33,3% en efectivo, pagado con la suma de $ __________- (________________________ pesos) en dinero efectivo que ha ingresado en la caja social; siendo el restante 33,3% a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de la firma del presente contrato.

SEXTO: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante notificación por escrito donde se lo intimará por un plazo no mayor de _________ días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente.

SÉPTIMO: Las utilidades se repartirán entre los socios en la siguiente proporción:
un 33,3 % para el socio don/ña _____________________________ , un 33,3 % para el socio don/ña ______________________ y un 33,3 % para el socio don/ña ______________________.
Las pérdidas se distribuirán en igual proporción que la de distribución de las ganancias.

OCTAVO: Los socios tendrán derecho a retirar, a cuenta de utilidades, las cantidades que ellos estimen conveniente en relación a las circunstancias y de común acuerdo.

NOVENO: Los socios limitan su responsabilidad hasta concurrencia del monto de sus aportes.

DÉCIMO: La sociedad practicará balance general e inventario los días 30 de Junio y 31 de Diciembre de cada año, siendo este último el balance oficial.

UNDÉCIMO: La sociedad empezará a regir el día ______ de ______ de este año y tendrá una duración de ______ años, renovable tácita y sucesivamente, por periodos iguales, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere en curso, mediante escritura pública que se inscribirá al margen de la inscripción social, con una anticipación de, a lo menos, seis meses antes de fin del respectivo período.

DECIMOSEGUNDO: En caso de fallecer uno de los socios, la sociedad continuará con el sobreviviente y con los herederos del socio fallecido, quienes deberán designar procurador común para actuar ante la sociedad, mandatario que no tendrá facultades de administrador ni podrá usar de la razón social. La administración de la sociedad y el uso de la razón social quedará radicada, desde la fecha del fallecimiento, en el socio sobreviviente, con las mismas facultades indicadas en la cláusula 4ª. Se convino expresamente que la designación de don/ña ___________ ________ _________, como socio administrador, no constituye cláusula esencial de la sociedad, por lo que en caso de fallecimiento se aplican las normas precedentemente.

DECIMOTERCERO: Cualquier dificultad que se suscite entre los socios en relación con este contrato o con motivo de su aplicación, interpretación cumplimiento o incumplimiento, o de disolución anticipada o no, de la sociedad, será resuelta por un árbitro arbitrador o amigable componedor en cuanto al procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer en contra sus resoluciones recurso alguno. Este árbitro será nombrado por las partes de común acuerdo; y si así no lo hiciesen, lo nombrara el Juez letrado en lo Civil competente. Este árbitro nombrado ya sea o por las partes o por el Juez Letrado en subsidio, tendrá competencia para disolver anticipadamente la sociedad, y para liquidar y repartir, en este caso, el haber social, en desacuerdo de los socios. Con acuerdo de los socios, éstos podrán hacer por sí mismos la liquidación, o nombrar una persona al efecto.

DECIMOCUARTO: La sociedad fija su domicilio en la ciudad de _______________, sin perjuicio de las Sucursales o Agencias que establezca en el resto del país.

DECIMOQUINTO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura, para que requiera las anotaciones, inscripciones o subinscripciones que sean de rigor para la legalización de este contrato.

De acuerdo con las anteriores cláusulas, los socios rubrican cada hoja y firman el presente contrato, hecho en tres (3) originales, en el lugar y fecha indicados arriba.
_______________


¿Necesita constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Sociedades de responsabilidad Limitada redactadas a la medida de sus necesidades y circunstancias, con cláusulas y prohibiciones que le darán mayor seguridad en su negocio.

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Acerca del autor: Abogado Pablo

Abogado Pablo
Abogado Pablo Palma C., LL.M. (Berlin). Doctor en Derecho (Ph.D.), Free University of Berlin Law School. Especialista en Derecho Societario y Nuevas Tecnologías y con vocación emprendedora. Fundador de Derecho-Chile, cofundador del 1er Estudio Jurídico chileno-alemán "Palma & Palma Abogados". Autor del libro: Datenschutz in sozialen Netzwerken in Europa, Deutschland und Chile, colaborador del libro "Data Protection & Privacy" Jurisdictional Comparisons 2nd Edition, participó en la generación 9 del Programa CORFO Start-Up Chile, como emprendedor digital de su propia Start-Up.
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220 Comentarios

  1. […] Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.) (ver ejemplo de modelo aquí) […]

  2. Mónica González dice:

    Tengo una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cual tiene un crédito bancario con garantía hipotecaria, quiero saber si pueden ingresar nuevos Socios?
    Muchas gracias

    • Abogada Isidora dice:

      Estimada Mónica,

      Muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
      Respecto a su consulta, le respondo:

      La sociedad es una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados. Por esta razón, si la sociedad tiene un crédito bancario con garantía hipotecaria, no existe problemas en que ingrese otro socio a la sociedad.
      Espero haber aclarado su duda.

      Saludos

  3. Juan dice:

    Hola buenas noches , queria saber cuales son todos los procedimientos legales para abrir una empresa sin responsalidad ilimitada

    • Estimado Juan,

      muchas gracias por su consulta y felicitaciones por sus planes de emprendimiento.
      Para que le contacte directamente uno de nuestros abogados y le pueda ayudar tanto con las dudas legales referentes a una sociedad de responsabilidad limitada y con la constitución de tu empresa, escríbanos a través del siguiente formulario de contacto.

      Cordiales saludos

  4. Claire dice:

    Hola Pablo, quisiera consultar si esque yo (Chilena) quiero formar una sociedad limitada con un extrajero para abrir un restaurant con patente de alcohol, puedo designarme representante legal de esta sociedad y socilitar todos los tramites para la patente de alcohol? Ya que tengo entendido que para esta patente se necesita un RUT y certificado de antecedente.
    Muchas gracias!

    • Estimada Claire,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Al grano:
      1ro.- Perfectamente se puede estipular dentro de los estatutos de la sociedad que Usted sea la representante legal de la sociedad. Así también se podría designar a su socio extranjero que sea el representante legal de la sociedad siempre y cuando cumpla con el requisito de la residencia definitiva.
      2do.- Ya sea que usted en calidad de persona natural y/o jurídica constituida legalmente, desee expender, consumir o mantener bebidas alcohólicas para su comercialización, deberá al momento de solicitar la patente de alcohol presentar los siguientes documentos:

      Como persona natural:
      Fotocopia de Rut.
      Rol de avalúo.
      Contrato de Arriendo.
      Certificado de antecedentes para fines especiales y Declaración Jurada ante notario de que no está afecto(a) al Art. 4º de la Ley 19.925 Ley sobre Expendio y Consumo de Bebidas Alcohólicas.

      Como persona jurídica:

      Fotocopia Rut.
      Rol de Avalúo.
      Contrato de arriendo.
      Representante legal debe acreditar certificado de antecedentes para fines especiales y Declaración Jurada ante notario, que no está afecto (a) al Art. 4º de la Ley 19.925 Ley sobre Expendio y Consumo de Bebidas Alcohólicas.

      Para que te contacte directamente uno de nuestros abogados y te pueda ayudar con la constitución de tu sociedad, escríbanos a través del siguiente formulario de contacto.

      Cordiales saludos

  5. Esteban dice:

    Estimado:
    Veo que en el modelo de constitución expuesto, precisamente en el punto 14 “La sociedad fija su domicilio en la ciudad de _______________, sin perjuicio …”, se hace una remisión solamente a la ciudad o comuna como domicilio social, mi pregunta es si acaso es posible omitir un mayor detalle del domicilio en los estatutos tal como ustedes ejemplificaron, o es necesario o importante establecer calle y numero del domicilio.
    Desde ya agradecería bastante la aclaración de mi duda.
    Saludos cordiales.

    • Isidora Zuloaga dice:

      Estimado Esteban,

      Muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
      Respecto a su consulta, le respondo:
      Basta con indicar la ciudad. No es necesaria la dirección específica.

      Espero haber resuelto su duda.

      Saludos

  6. Joana dice:

    Hola, queria saber como se estructura este contrato SRL
    Como se redacta

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Joana,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      1ro.- La escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada debe contener al menos lo indicado en la ley, nombre, objeto, capital, socios, entre otras cosas.
      2do.- La redacción de una escritura pública para la constitución de una sociedad, la debe realizar un abogado. Lo anterior se basa de acuerdo al inciso 1º del artículo 413 del Código Orgánico de Tribunales, el cual señala que se requiere de un abogado para la constitución de los siguientes contratos: escritura de constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades, conyugales, de partición de bienes, escrituras constitutivas de personalidad jurídica de asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas, deben ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas firmadas por algún abogado.
      Es decir, el nombre del abogado redactor de la escritura de constitución debe ser indicado al pie de la página.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados y te ayude con la redacción de tu sociedad, escríbenos en este link.

      Saludos.

  7. camilo alvarez dice:

    estimado ;
    habiendo quedado una pregunta en el tintero procedo a ella;

    cómo puede un socio administrador , administrar la sociedad por mandato? debe hacer un mandato para cada acto que ejecute como socio administrador? o un mandato general para que el mandatario puedar administrar la sociedad?

    saludos

    • Abogada Isidora dice:

      Estimado Camilo,

      Muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
      Respecto a su consulta, le respondo:

      Las personas que puedan administrar la sociedad, ya sea individual o conjuntamente con otras personas, pueden entregar un mandato general con amplias facultades para que un mandatario pueda administrar la sociedad. Dicho mandato es recomendable inscribirlo para poder solicitar la vigencia de dicho poder más rápido cuantas veces sea necesario.

      Para que le contacte directamente uno de nuestros abogados y le ayude a redactar un mandato de representación, escríbanos en el siguiente link.

      Saludos

  8. Edgardo dice:

    Hola, si se quiere ingresar una nueva persona a una sociedad Limitada, en la cual cual ya hay 2 personas, Quien es el administrador de la sociedad? el de mayor porcentaje? y cual es la participación de cada uno de los integrantes? y al integrarse a la sociedad debe ser solo en dinero o puede ser un bien? y al ingresar ese dinero aportado se debe sumar al patrimonio ya descrito en la escritura de la sociedad? disculpa si son muchas preguntas pero tenia esas dudas, las cuales no he quedado claro en lo que he buscado en internete. Excelente pagina.

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Fernanda,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      En estricto rigor laboral, en la situación que planteas no podría configurarse la relación de subordinación y dependencia, por lo que no podría existir contrato de trabajo, sin embargo para efectos tributarios el tema está regulado por el Servicio de Impuestos Internos como sueldo Empresarial o patronal.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos en este link.

      Saludos.

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Claudia,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      Para determinar si es necesario o no modificar la sociedad debemos revisar la escritura de constitución y su extracto.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos en este link.

      Saludos.

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Edgardo,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      Para que ingrese un nuevo socio a una sociedad de responsabilidad limitada es necesario modificar la sociedad, lo que se hace por escritura pública que se debe inscribir en el Registro de Comercio y publicar en el Diario Oficial. Los socios de común acuerdo deben designar la forma de administración, la que puede ser modificada o no al ingresar el nuevo socio.
      La participación de cada socio dependerá de si el ingreso del nuevo socio es por aumento de capital o bien porque compra participación de los socios que ya existen.
      La sociedad de responsabilidad limitada sí permite pagar el capital con bienes, no necesariamente con dinero.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos en este link.

      Saludos.

  9. Diego Rojas dice:

    Estimado Pablo, que buenas y precisas sus respuestas mi inquietud es la siguiente falleció mi padre quien era socio administrador de una sociedad de responsabilidad limitada integrada por mi hermano mi persona y su cónyuge que no es mi madre como se cambia el administrador y se hace presente el fallecimiento de mi padre y aumento de porcentaje social
    Saludos cordiales

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Diego,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      Para cambiar al administrador de la sociedad será necesario hacer una modificación social.
      Para definir quiénes deben comparecer en esa modificación será necesario tener a la vista los estatutos de la sociedad y saber si hay o no testamento dejado por tu padre.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos en este link.

      Saludos

  10. Katherine Méndez dice:

    Buen día:

    Tengo una consulta relacionada a la modificación en una Sociedad Limitada, la cual hasta hoy tiene 4 socios; se pretende incorporar a un quinto socio, pero este es menor de edad, tiene 15 años, mis preguntas son:
    1.- ¿Eso se puede hacer?
    2.- ¿Cómo tributaría este socio?
    3.- ¿Existen algunos requisitos?

    Gracias
    Kastherine

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Katherine,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      El menor de edad sí puede tener participación en la sociedad, para lo cual debes tener en cuenta principalmente dos temas, el civil y el tributario.
      Desde el punto de vista civil, la escritura la deberá firmar quien tenga su patria potestad.
      Desde el punto de vista tributario debes evaluar la magnitud de la inversión que hará el menor y si tiene como justificar dicha inversión ante el Servicio de Impuestos Internos.
      Respecto de cómo tributará el socio menor de edad se aplican las reglas generales.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos en este link.

      Saludos.

  11. carlos peterson dice:

    Estimado,

    Si una sociedad en este caso una inmobiliaria la cual el capital esta compuesto por aportes en bienes raíces, y en dinero, en el caso que la sociedad que aporto el bien raíz tiene un problema de quiebra, que pasa con el bien raíz que ya forma parte de capital, tiene que ser liquidado o al ser parte del capital no se puede liquidar.
    Muchas gracias

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Carlos,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      En la situación que comentas, será necesario distinguir si el aporte en dominio del inmueble fue completo o solo derechos y considerar la fecha de ese aporte en relación con la quiebra, pero en principio su quiebra no debería afectar los bienes de esta otra sociedad.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos en este link.

      Saludos

  12. Francys dice:

    Estimados,
    En el caso de una LTDA, 2 socios 50% c/u decide vender el 25% de sus derechos a una tercera persona (soy yo), quedado yo con el 50% y los demás con 25% respectivamente. De igual modo deseamos cambiar el nombre de fantasía, ampliar el objeto social, cambiar la duración de la sociedad, y la administración de la misma.
    Tengo entendido que esta sociedad fue creada a través del sistema “tu empresa en un día” y que la cesión de derecho se hace de manera electrónica sin necesidad de hacer una escritura publica, pero en el caso de las demás modificaciones de los estatutos si es necesario una escritura publica o todo se hace de manera electrónica en el portal “tu empresa en un día”.
    En ambos casos, quisiera conocer su presupuesto pero tener claro que se haría dado que soy extranjera y quiero comprar estas acciones de manera legal. Me indican que todo se hace por el portal sin necesidad de redaccion de escritura, pero quisiera que esta modificación la hagan uds

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Francys,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      Todas esas modificaciones deben hacerse en la plataforma de empresa en un día.
      Ahora bien, debido a que es una modificación compleja por la cantidad de cambios que se pretenden hacer, es recomendable que se asesoren por un abogado.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos en este link.

      Saludos.

  13. Abogado D-CL dice:

    Hola Yarel,

    Gracias por participar en Derecho-Chile.
    Para subsanar ese vicio de nulidad será necesario complementar la escritura de constitución incorporando todo lo necesario para que la cónyuge actúe con su patrimonio reservado.
    Podrían evaluar simplemente constituir una sociedad nueva de manera correcta desde el principio, salvo que les interese mantener la persona jurídica ya constituida.
    Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos en este link.

    Saludos.

  14. Claudia dice:

    Hola, muchas gracias por su explicación y ayuda; deseo por favor encarecidamente que me pudiera ayudar con ésta consulta: ya se creó una spa pero al momento de inscribirla en SII me solicitó el nombre del representante legal (el cual no aparece en ninguna cláusula de la escritura, salvo el nombre del administrador). El aviso electrónico del SII indica que NO se ha especificado el representante mediante publicación. Mi pregunta es la siguiente ¿en ese caso se tendría que hacer una modificación a la escritura y volver a ingresarla para publicación? o bastaría con hacer algún otro trámite adicional para que SII apruebe la representación.

    Desde ya agradezco su ayuda. Saludos Cordiales.

  15. Claudia Valdés dice:

    Buenos días,
    Mi consulta es la sgte. Estoy constituyendo una sociedad Limitada, y solicitan clausula en la cual mi esposo me autoriza a firmar ya que esto casada en sociedad conyugal, donde puedo encontrar esa clausula o como debo hacerla???, Muchas gracias.

    • Abogado D-CL dice:

      Estimada Claudia,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      Más que indicarte cómo redactar esa cláusula, lo que te recomiendo es que te hagas asesorar por un abogado para realizar la constitución de la sociedad de la mejor manera de acuerdo a tus intereses, tal vez no es esa cláusula que tu dices lo que necesitas, sino que hacer valer tu patrimonio reservado.

      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos a este link.

      Saludos.

  16. Fernanda dice:

    Hola , tengo una duda en relación a la confección de un contrato de trabajo , en este caso somos 2 socios yo soy la representante legal y queremos hacernos contratos de trabajo , pero mi duda es si es posible esto y en caso de serlo como puedo legalizar el mio ? siendo yo la representante , tengo entendido que no puedo firmar por ambas partes (sociedad/empelada)
    De ante mano muchas gracias

  17. MOISES dice:

    Saludos necesito urgente que me aconsejen que hacer somos una sociedad en donde somos 5 socios cada cual tiene el 20% uno de los socios se retiró y otro socio le compro su parte y el obtuvo su parte osea ahora el es dueño del 40% y representante legal hoy se firmaron los documentos al cual yo no estuve de acuerdo y no asistí y no firmé nada y lo hicieron igual mi pregunta es la siguiente pueden ellos tomar esa decisión ya que un socio no firmo y tampoco estaba de acuerdo con lo pactado de ante mano muchas gracias

  18. miguel valenzuela dice:

    hola, gracias por este espacio, mi nombre es miguel valenzuela, tengo una spa constituida en empresa en un día, con mi único socio decidimos separar los caminos, y el me vendió sus acciones, yo quede como único accionista y necesito transformarla de spa a eirl pero en la pagina me pide la información del acto previo de transformación uds. me pueden guiar en como hacerlo de antemano muchas gracias.

    • Abogado Derecho-CL dice:

      Estimado Miguel,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Efectivamente le podemos asesorar y lo hacemos con mucho gusto.

      Para que le contacte uno de nuestros abogados y le pueda ayudar, escríbanos por interno a través del siguiente formulario.

      Saludos

  19. Daniel Moreira dice:

    Estimados mi consulta está referida a la modificación de una sociedad LTDA:

    Originalmente eran tres socios, de los cuales uno fallecio, en nuestro documento establece que en caso de fallecimiento continua la sociedad y entran como accionistas los herederos,

    Ahora bien cual seria el procedimiento que debo seguir?

    Redactar una reforma de estutos? y luego realizar la publicación?

    O como es el paso a realizar?

    Quedo atento a su comentario y de atenemano muchas gracias.

    Saludos.

    • Cristian Ferrada dice:

      Estimado Daniel,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      En primer lugar debemos estarnos a la forma que señalen los estatutos, si nada dicen debería realizar una modificación de la sociedad en que se sustituya el nombre del socio fallecido por el de sus herederos.

      El tramite se hace a través de una escritura pública firmada ante notaria e inscrita en el registro de comercio del competente Conservador de Bienes raíces, así como publicar el extracto de la modificación en el Diario Oficial.

      Finalmente, si usted constituyó esta sociedad electrónicamente mediante la pagina de “empresa en un día”, todos estos trámites se realizas digitalmente y no requiere que usted haga publicación.

      Para que te contacte uno de nuestros abogados y te pueda ayudar, escríbenos a través del siguiente formulario.

      Saludos

  20. Francisco González dice:

    Estimados mi consulta está referida a la modificación de una sociedad LTDA:
    Originalmente eran cuatro los socios, de los cuales hay dos que se quieren retirar y la intensión es ingresar a esa sociedad (un colega y yo)….los montos de aporte están definidos para cada una de las partes, siendo todos equivalentes a un 25 porciento. Mi consulta en particular es:
    – se debe publicar nuevamente en el diario oficial
    – está modificación a la sociedad LTDA. Debe ser firmada por todos o solo por los nuevos integrantes?….y de ahí recién se publica en el diario oficial?

    De antemano le agradezco su respuesta.
    Atentamente,
    Francisco González

    • Estimado Francisco,

      gracias por tu consulta.

      Efectivamente al realizar la modificación de la sociedad de responsabilidad limitada se tiene necesariamente que redactar una escritura publica de modificación. La modificación deberá ser firmada por todos los socios, a saber tanto los nuevos como los antiguos, cuyo extracto se debe inscribir en el Registro de Comercio y finalmente se debe publicar en el diario oficial.

      Te podemos dar un presupuesto económico para la modificación de la sociedad, para ello es fundamental contar con la escritura de constitución de la sociedad.

      Para que te contacte uno de nuestros abogados y te pueda ayudar, escríbenos a través del formulario.” target=”_blank”>siguiente formulario.

      Cordiales saludos.

  21. Erwin dice:

    Estimado, tengo una sociedad de responsabilidad limitada, y mi socio quiere vender su parte (50%). Si no llegamos acuerdo y otra persona se interesa y quiere pagar el precio que el pide, se supone que se debe hacer una nueva escritura? Y si yo no quiero firmar la nueva escritura ? Por que no quiero más sociedad con nadie. Cuales son las opciones que tengo? Gracias

    • Abogado Derecho-CL dice:

      Estimado Erwin,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      La sociedad que han constituido es una sociedad de personas, por lo que no está obligado a incorporar un nuevo socio, según su descripción considero que lo más sano es disolver y liquidar la sociedad actual y así comience una nueva empresa solo o con otros socios de su confianza.

      Se puede comunicar por interno para darnos más detalles y así uno de nuestros abogados se podrá poner en contacto con Usted. Escríbanos a través del siguiente formulario.

      Saludos

  22. Cristian dice:

    Hola Muy buenas tardes, una consulta, ¿se puede comprar una sociedad de responsabilidad limitada?, con todas sus responsabilidades?

    Saludos.

    • Camila Rizik dice:

      Estimado Cristián,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
      Respecto a tu consulta, lo que procede es la compra de derechos sociales que puedes hacerle a uno o más socios que quieran vender sus derechos sobre la sociedad en cuestión.
      Para poder orientarte de mejor manera, ingresa al siguiente formulario y uno de nuestro abogados se contactará contigo a la brevedad.

      Saludos

  23. Joaquín dice:

    Estimado, tengo una consulta, hace unos días, junto a unos colegas constituimos una sociedad limitada, se publicó en el diario oficial y nos percatamos de un error que el total del capital no coincide con la suma de los aportes de los miembros de la sociedad. Que se puede hacer al respecto.

    De antemano muchas gracias

    • Abogado D-CL dice:

      Estimado Joaquín,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      Deberán sanear la constitución de la sociedad, se hace mediante una escritura pública que se debe inscribir en el Registro de Comercio y publicar en el Diario Oficial.

      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos a este link.

      Saludos

    • Abogado D-CL dice:

      Estimada Romina,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      Para que te contacte uno de nuestros abogados de tu región y te dé el monto de los honorarios para constituir una sociedad de responsabilidad limitada y el tiempo que tardan los trámites de constitución, escríbenos a este link.

      Saludos

  24. Romina dice:

    Hola: Estimados, necesito saber un aproximado de cuanto sale la escritura para una empresa limitada y el tiempo que se demora en estar lista

  25. Daniel Raglianti dice:

    Estimado equipo de Derecho-Chile,

    les escribo por si me pueden responder algo que no logre encontrar entre las infinitas y confusas paginas del servicio de impuestos de su pais. Soy mexicano y estoy interesado en invertir en chile, esto tengo pensado hacerlo por de medio de una sociedad de responsabilidad limitada, tengo un par de socios chilenos, que contrataron a un abogado, pero queria manejar la informacion yo tambien. Soy residente de mexico, y no voy a ir a Chile. Deberia actuar en la constitucion por mi un representante? entiendo que necesito un RUT, pero no me queda claro como conseguirlo y si deberia comparecer por mi ese mismo representante en el contrato de constitucion de la sociedad limitada.

    Muchas gracias por dedicar su tiempo a esto,
    saludos muy cordiales !!

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Daniel,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      Necesitas designar un representante en Chile que obtenga el Rut (rol único tributario) en virtud del cual podrías participar como inversionista.

      Para que te contacte un abogado de nuestro equipo y te aclare los temas relacionados con la inversión en Chile y los aspectos tributarios, escríbenos a este link.

      Saludos.

  26. Francisco Loyola dice:

    Estimado,

    felicitandolo primero que todo por la excelente iniciativa, le planteo mi duda.
    Mi madre esta casada en regimen de sociedad conyugal, no obstante ella es profesional, gana su sueldo, y consiguio un inmueble que ha pagado solo con sus ingreso y que pertenece a su patrimonio reservado. Ella esta interesada en constituir una SRL con algunas de sus compañeras de trabajo, y tiene la duda de que necesita para aportar el inmueble a la SRL. Por lo que pude leer aqui, entiendo que en la escritura publica debe dejar en claro que ella tiene sus ingresos propios y que adquirio el inmueble por ellos, pero no entiendo como podria hacerlo. ¿Deberia acompañar liquidaciones de sueldo? Y sobre el inmueble, como probar que es patrimonio reservado en la escritura publica de constitucion de la SRL.

    De antemano muy agradecido por una respuesta y felicitando nuevamente por esta genial iniciativa,
    Francisco Loyola.

    • Abogado Derecho-Chile dice:

      Estimado Francisco,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      Entiendo que su madre ya adquirió este inmueble bajo el amparo del artículo 150 del Código Civil, es decir es parte de su patrimonio reservado, lo que ha de reflejarse en la escritura de compraventa de la propiedad, así como en el certificado de dominio vigente de la misma, ambos documentos debiesen señalar que su madre es dueña exclusiva de este bien y cómo lo adquirió, por lo que no es necesario probar sus ingresos mediante liquidaciones a estas alturas.

      Si requiere de la asesoría de nuestros abogados en esta materia, lo invitamos a completar el siguiente formulario de contacto.

      Saludos Cordiales

  27. Daniela dice:

    Estimado
    Muchas gracias por darse el tiempo de contestar cada pregunta, es muy valioso.
    Quería consultar por las utilidades de una sociedad ltda.
    Un familiar pertenece a una junto a sus hermanos tienen un negocio y propiedades a nombre de la sociedad.
    El padre de ellos, ya fallecido era el dueño del.negocio y en vida quizo conformar esta sociedad con tosoa sus hijos.
    Mi familiar en ese momentl tenía su propio negocio y nunca se hizo muy presente en la sociedad y nunca recibió ningun pago por las utilidades y tampoco las pidio,sin embargo ahora su negocio quebró
    Y esta involucrado en muchas deudas, mi pregunta es ¿ puede él solicitar el pago retroactivo de todas las utilidades que le correspondian desde que se inició la sociedad?
    Agradecería mucho su orientación,
    Gracias

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Daniela,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      Para poder responder a tu pregunta resulta fundamental tener copia de la escritura de constitución de la sociedad y de todas las modificaciones que pueda tener, envíalas para que un abogado de nuestro equipo te pueda contactar, escribiéndonos a este link.

      Saludos.

  28. Vicente dice:

    Estimado Pablo, tengo una sociedad de responsabilidad limitada en conjunto con mi padre en una proporción 50/50. Queremos modificar la participación de ambos a 80% para mi y 20% para él, lo anterior porque esto refleja en mejor medida la realidad de las operaciones de la empresa.

    Se puede hacer esta modificación a través de una cesión, sin involucrar pago alguno? Entiendo que basta con una escritura si ambos estamos de acuerdo? Queremos hacer esto de la forma más simple posible.

    Como puedo ubicarlo para conversar el tema con mayor detalle?

    Gracias de antemano por su pronta respuesta

  29. Claudio Granzotto dice:

    Abogado, buenas noches.

    Tengo una sociedad de responsabilidad limitada con mi ex señora. Teníamos un pre acuerdo de finiquitar su giro en diciembre 2016, pero según lo comentado estaría desistiendo de esta posibilidad. Hoy le llegó un correo al contador que maneja la sociedad, amparado por un abogado, exigiendo una serie de documentación para realizar una auditoría a los estados financieros cerrados al 31-12-2015.
    En concreto, mis dudas son las siguientes:
    1- Puede un socio (en este caso mi ex señora) solicitar una auditoría a una persona externa, parcial, financiado por ella? Puedo negarme?
    2.- Existe un árbitro arbitrador que es el abogado que creó la sociedad, o bien quien él designe. este tema es de competencia de él?
    4.- Mi interés es cerrar esta sociedad lo antes posible. Qué pasos debiera seguir?

    Muchas gracias

    • Abogado Derecho-Chile dice:

      Estimado Claudio,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      Las respuestas a sus preguntas, dependerán en gran medida de los estatutos sociales, por lo que recomendamos leer en detalle la escritura de constitución de la sociedad y de modificación que existan, a fin de determinar las facultades de cada socio, competencia del árbitro y causales de disolución.

      Si requiere de la asesoría de nuestros abogados en esta materia, lo invitamos a completar el siguiente formulario de contacto.

      Saludos Cordiales

  30. Maria Sandoval dice:

    Buenas noches, excelente su página y sus respuestas, quisiera hacerle una consulta.

    Al constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, se puede incluir en la sociedad, cualquier bien??,
    por ejemplo si uno de los socios quisiera añadir una casa, departamento o vehículo, podría hacerlo???
    Además, al fallecimiento de uno de los socios, (al ser de dos personas) los hijos o cónyuge quedan como dueños de su 50%????. Hay alguna cláusula especial que diga que al fallecimiento de uno de los socios, el otro socio se queda con toda la sociedad????.

    Gracias por su atención

    • Abogado Derecho-Chile dice:

      Estimada María,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      Efectivamente los socios pueden aportar como capital bienes de cualquier índole, ya sea bienes muebles, inmuebles, o incluso derechos que tengan en otras sociedades, los cuales deben ser debidamente avaluados.

      Respecto a su segunda pregunta, efectivamente los herederos en su carácter de continuadores legales, pasarán a ser parte de la sociedad, caso en el cual se suele pactar que designen un administrador en común para que los represente. Sin embargo no es posible pactar que el socio sobreviviente se quede con toda la sociedad, esto por 2 motivos.

      1) En primer lugar, dicho pacto sería nulo, puesto que adolece de objeto ilícito por tratarse de un pacto de sucesión futura.

      2) En segundo lugar, en nuestro país, la libertad para testar es restringida, al momento de fallecer una persona, se deben respetar ciertas asignaciones forzosas, por lo que es imposible desconocer el derecho del cónyuge sobreviviente y de los hijos en favor del socio.

      Esperamos haber aclarado sus dudas.

      Si requiere de la asesoría de nuestros abogados en esta materia, la invitamos a completar el siguiente formulario de contacto..

      Saludos Cordiales

  31. marian dice:

    Estimado, quisiera saber como poder sanear una socialized por inscripcion tardia

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Marian,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      El incumplimiento de una solemnidad legal, como lo es la falta de oportuna inscripción o publicación del extracto de la respectiva escritura, se le considera como un vicio formal.

      Para sanear este vicio formal, es necesario que el acto de saneamiento conste de escritura pública, o instrumento reducido a escritura pública o protocolizado.

      Además deberá tener en cuenta que la exigencia de corrección del vicio precedente, se entenderá cumplida con la inscripción y, en su caso, la publicación oportuna del extracto de esta escritura de saneamiento.

      Para recibir un presupuesto gratuito de mi parte por la redacción de una ESCRITURA DE SANEAMIENTO DE INSCRIPCIÓN EXTEMPORÁNEA DE LA SOCIEDAD, me puede escribir a través del siguiente formulario.

      Cordiales saludos

  32. Sebastian Rojas dice:

    Buenas tardes, en una sociedad de responsabilidad ltda. con administración conjunta, puede poner termino de giro solo uno de los socios? o de qué forma puede renunciar a la sociedad si no puede disolverla una de las partes?. En el caso que no existan capitales involucrados, ni actividad alguna de la sociedad. Lo anterior, para no incurrir en omisiones o faltas con el Sii. Mucha gracias.

    • Abogado Derecho-Chile dice:

      Estimado Sebastián,

      Gracias por participar de Derecho-Chile.

      Para responder a su pregunta respecto al término de giro por uno de los socios, hay que fijarse en las facultades que los estatutos sociales les otorgan en su calidad de administradores, y si pueden actuar de forma separada. Respecto a la renuncia a la sociedad, esta es plenamente posible.

      Si requiere de la asesoría de nuestros abogados en esta materia, lo invitamos a completar el siguiente formulario de contacto.

      Saludos Cordiales

  33. Sandra González dice:

    Excelente página, escribo principalmente para felicitarlos y agradecer los conocimientos compartidos. Cada cierto tiempo reviso los comentarios, las dudas y respuestas; realmente han sido de gran ayuda para aterrizar lo aprendido en la Universidad.

    Saludos cordiales.

    • Abogado Pablo dice:

      Gracias Sandra!

      No olvides que si tienes información que quieras compartir, eres siempre bienvenida!

      Un abrazo

  34. Armando dice:

    Muchas gracias por este aporte.
    Lo molesto con un par de consultas, el contrato de sociedad de responsabilidad limitada, fuera de que puede hacerlo el mismo notario, debe necesariamente ser redactado por un abogado? Podría hacerla un estudiante de derecho o alguna persona que si bien no es abogado, tiene mucha experiencia y conocimientos en esta área?
    Una segunda consulta respecto de las copias y el extracto. Tengo entendido que el contrato original queda en la notaría, luego, ¿lo ideal sería tener una copia para cada socio, y finalmente dos extractos, uno para el diario oficial y otro para el registro de comercio?
    Por último, en el registro de comercio, el requisito para inscribirlo es “Extracto con firma electrónica de la escritura de constitución de la sociedad.”
    Esta firma electrónica, ¿Se realiza en la misma notaría? ¿Es un procedimiento aparte?

    Muchas gracias y muy buena página

  35. Juan Carlos Aburto dice:

    Estimado quisiera hacer la siguiente consulta:
    Somos 2 socios en una SRL. Yo soy dueño de una propiedad, la que arrende como persona natural a la sociedad, por distintos motivos nos distanciamos con mi socio yo quise comprar su parte de la sociedad pero no llegamos a acuerdo, en este momento me urge recuperar mi propiedad que puedo hacer??? Lo primero quiero recuperar mi propiedad lo antes posible, y luego terminar con la sociedad, como lo hago si mi socio quiere seguir???? Como le pongo termino??
    Desde ya Muchas gracias

    • Abogado D-CL dice:

      Estimado Juan Carlos,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      A fin de que te contacte uno de nuestros abogados para asesorarte, escríbenos a este link.

      Saludos.

  36. sara llanos dice:

    estimado abogado; tengo una consulta; mi madre, mi hermana y yo tenemos una sociedad limitada, cada una con el 33%, al fallecer mi madre un hermano heredo el 16% correspondiente a mi madre, el asunto es que el inscribio al margen de las escrituras su voluntad de no perseverar en la sociedad y amenaza con disolverla….
    nosotras (que somos las representantes legales en conjunto) no queremos disolverla que podemos hacer?

    • Abogado D-CL dice:

      Estimada Sara,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      ¿Han intentado comprarle a tu hermano su participación? Nosotros te podemos ayudar y tomar contacto con tu hermano.

      Para que te contacte un abogado de nuestro equipo escríbenos a este link.

      Saludos.

  37. […] Modelo de Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada […]

  38. Pablo I. dice:

    Hola Abogado Pablo, he estado leyendo con interés su blog. Me parece notable. Muchos saludos y gracias por la ayuda.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Pablo,

      un millón de gracias por su comentario!

      Cordiales saludos y a esperar el partido de la final.

  39. victor cañon dice:

    Hola abogado , tengo una consulta , a esto es lo que se le llama una “Escritura de una sociedad de responsabilidad limitada”?

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Victor,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Así es, sin embargo quiero enfatizar que este modelo de escritura de Sociedad de Responsabilidad Limitada, sólo constituye una propuesta o borrador. El propósito de este modelo es establecer un marco conceptual de la escritura, de modo que los lectores puedan entender la estructura y visualizar un ejemplo práctico.

      En caso de alguna duda o consulta sobre la redacción de la escritura de sociedad de responsabilidad limitada, escríbanos sin compromiso.

      Desde ya le ofrecemos nuestra asesoría en todo el proceso. Para recibir un presupuesto gratuito de un abogado experto en la materia, le pediría que nos escriba a través del siguiente formulario.

      Le dejo mis más cordiales saludos

  40. alejandra ayares dice:

    Hola, quisiera saber como se procede, cuando alguna facultad no queda definida en la constitución, es necesario hacer una modificación de sociedad o vasta con que concurran todos los socios a la firma del documento, por ejemplo, pedir un crédito, o que la sociedad pueda ser aval. Me puedes dar las coordenadas del código de comercio donde se especifica la forma de actuar en estos casos?

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Alejandra,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Respecto a su consulta, aquí corresponde realizar una modificación de la sociedad, esa es la solución directa, lo demás sería solo una “solución parche”.

      Para este efecto se procede a redactar un borrador de modificación que se transforma en escritura pública, y que luego se extracta, publica en el Diario Oficial, inscribe en el Registro de Comercio y se protocoliza por la Notaría.

      Desde ya le ofrecemos nuestra asesoría en todo el proceso de redacción de Modificación de Sociedad. Para recibir un presupuesto gratuito le pediría que nos escriba a través del siguiente formulario.

      Cordiales saludos

  41. Angelo B dice:

    Estimado Abogado, tengo una consulta. Somos 3 socios que tenemos una sociedad limitada, la verdad que por distintos motivos no hemos tenido movimientos en la sociedad y lo único que hemos hecho ha sido pagar la oficina virtual y partes que nos han llegado por no estar encima de la sociedad, como digo no hemos hecho movimiento alguno, qué debemos hacer para deshacer la sociedad? Muchas gracias!

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Angelo,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile el primer portal de abogados freelance de Chile.

      En términos sencillos los pasos para poner término a la sociedad de responsabilidad limitada son los siguientes:

      • Se debe presentar en el SII un formulario de término de giro para su aprobación.

      • Aprobado el término de giro por el SII, se debe firmar una escritura pública de disolución de sociedad en una notaría por todos los socios que constituyeron la empresa.

      • En ésta escritura se deberá liquidar los activos y pasivos de la sociedad.

      • Luego se debe publicar en el diario oficial.

      • Luego se debe inscribir en el conservador de comercio el término de la sociedad.

      Le recomendaría que cuente con la asesoría jurídica de un abogado experto en derecho de sociedades de Derecho-Chile. Para recibir un presupuesto gratuito le pediría que nos escriba a través del siguiente formulario.

      Cordiales saludos

  42. Gabriel dice:

    Hola Abogado Pablo, respecto de las Sociedades Limitadas quisiera hacerle una consulta…

    Para traspazar la participación de un socio que deja la sociedad a otro que vienen recien incorporandose, como se hace???

    Existe algun documento que se deba llenar???

    Saludos y gracias de antemano.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Gabriel,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Respecto de su consulta, lo que procede legalmente aquí es la redacción, por parte de un abogado, de una escritura pública de modificación de sociedad, y en la especie de cesión de derechos sociales al nuevo socio que viene a incoporarse.

      Junto a la redacción de la escritura de modificación de la sociedad, se debe además redactar y protocolizar un extracto de la modificación, luego se debe publicar en el diario oficial, todo ello sin olvidar que se deben requerir las inscripciones, subinscripciones y anotaciones marginales que sean pertinentes ante el Conservador de Bienes Raíces y de Comercio correspondiente.

      Le recomendaría que cuente con la asesoría jurídica de un abogado de su confianza o de uno de los abogados expertos de Derecho-Chile en todo este proceso de modificación de sociedad. Para recibir un presupuesto gratuito le pediría que nos escriba a través del siguiente formulario.

      Cordiales saludos y éxito en su emprendimiento.

    • Arturo González dice:

      Pablo, gracias por la ayuda guía, mi consulta es: en una sociedad limitada de 2 personas en donde el patrimonio son terrenos(sin construcciones),maquinarias y vehículos, pregunta ¿La sociedad puede venderle algún terreno o maquinaria a uno de los mismos socios siendo el representante legal? o es necesario hacer una escritura para bajar el capital social y pasar los terrenos al socio que los quiere poseer.
      Gracias
      Arturo

      • Abogado D-CL dice:

        Hola Arturo,

        Gracias por participar en Derecho-Chile.
        Lo primero que se debe hacer es revisar la constitución de la sociedad para saber si el capital es el inmueble propiamente tal o bien el capital es dinero y el inmueble fue solamente una dación en pago.
        En caso que el capital sea el terreno, debería realizarse una disminución de capital para sacar el inmueble de la sociedad.
        Ojo que para disminuir capital primero se deben retirar todas las utilidades acumuladas.
        Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos en este link.

        Saludos

  43. Karen dice:

    Buenas tardes.

    Quisiera consultar que otros trámites se deben realizar para conformar una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

    – Primero se redacta el contrato y se firma ante notario en 3 copias como dice arriba. Dónde se deben entregar las copias?
    – Se debe hacer alguna publicación en el diario oficial?.
    – Este contrato debe ser redactado por un abogado?, o los socios lo pueden realizar directo en una Notaria?
    – Hay que hacer otro trámite?
    Gracias.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Karen,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
      Al grano:

      1.- Efectivamente para constituir una empresa como persona jurídica lo primero que debe decidir es el tipo de sociedad comercial que va a constituir. Una vez decidido se debe redactar una escritura de constitución de sociedad. Esta escritura puede ser redactada por un abogado (recomendado ya que por ejemplo se pueden incorporan cláusulas y prohibiciones que le darán mayor seguridad) o también puede ser solicitado en la misma notaría.

      Respecto a las copias, normalmente se solicitan 3 de ellas, pero su elección es libre y va a depender de su presupuesto. De todas formas, para su información estas copias sirven para acreditar la existencia de la sociedad y se deberán llevar al menos dos copias del extracto de la escritura pública al Conservador de Bienes Raíces del domicilio de la sociedad, al momento de realizar la inscripción en el Registro de Comercio.

      2.- Se debe publicar en el Diario Oficial, dentro de un plazo de 60 días contados desde la fecha de la escritura de constitución de la sociedad, para los casos de la S.A. y SRL, sin embargo en el caso de las SpA el plazo es de 1 mes.

      3.- Le recomendaría leer el siguiente artículo sobre los pasos para constituir una sociedad, que he preparado sobre ello.

      Obviamente puede contar con la asesoría jurídica de uno de los abogados expertos de Derecho-Chile en todo este proceso de constitución de sociedad, para recibir un presupuesto gratuito le pediría que nos escriba a través del siguiente formulario.

      Cordiales saludos y éxito en su emprendimiento!

  44. Carlos dice:

    Hola
    Abogado Pablo,he leído mucho en este blog y usted ,de verdad brinda bastantante ayuda a todos ,de ante mano ,muchas gracias
    Bueno mi consulta es la sgte. Don Pablo
    Se puede transformar una sociedad limitada en una sociedad SPA .
    Le explicaré un poco mejor mi caso,cree una sociedad limitada ,pero antes de abrir el negocio mi socio ,renuncio y me dejo solo ,haremos la disolución de la sociedad ,pero entrara otro socio al negocio por el que se fue , puedo transformar en contrato de sociedad limitada que tenia con el socio que renunció a sociedad spa con el nuevo socio que entrara ??? Y cuales son los pasos a seguir mi estimado abogado Pablo..
    Estoy muy confundido ojala usted me pueda ayudar ,y desde ya muchas gracias estimado abogado pablo

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Carlos,

      muchas gracias por su comentario y por participar en Derecho-Chile.

      Primero le respondo derechamente su consulta, sí, si es posible transformar una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones.

      Para ello necesita obtener de un abogado una escritura pública en la cual los socios, en la calidad que invisten, modifican la Sociedad de Responsabilidad Limitada, transformándola a una sociedad por acciones, la cual será la continuadora legal de su antecesora y que se regirá por las disposiciones de los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio y los estatutos que se deberán señalar.

      En Derecho-Chile le podemos ayudar con la redacción correcta de dicha escritura de transformación de sociedad.

      Para que Usted pueda recibir un presupuesto gratuito de un abogado de su región, le pediría que nos escriba a través del siguiente formulario.

      Felices fiestas navideñas y le deseo un próspero año nuevo.

  45. Vivian dice:

    Hola, Gracias por responder a todas las consultas y con ellos ayudar a la gente.
    Mi consulta es la siguiente, puede una SRL continuar con un solo socio, es decir, sin transformarse en una EIRL??? porque me fije q la ley dice el numero máximo de socios pero al parecer nada dice del mínimo….o se subentiende?

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Vivian,

      muchas gracias por su consulta y aprovecho para darle una cordial bienvenida a nuestra plataforma online de asesoría jurídica especializada.

      Antes de responder, derechamente le recomendaría que transforma su Sociedad de Responsabilidad Limitada en una SpA unipersonal. La cual es una sociedad por acciones y actualmente la figura jurídica que más se está utilizando hoy día por todos los beneficios que posee. Es un tipo de sociedad comercial flexible, bancariamente tiene la misma solidez, y para modificarla es bastante simple, entre otras virtudes que tiene este tipo de sociedad.

      Ahora bien respondiendo a su consulta, una Sociedad de Responsabilidad Limitada, por expresa disposición legal debe estar constituida por dos o más personas naturales o jurídicas, con un máximo de cincuenta. Por tanto, en su caso la Sociedad de Responsabilidad Limitada se debe disolver debido a que la legislación chilena no contempla una Sociedad de Responsabilidad Limitada unipersonales, a saber, de un solo socio.

      Sin embargo, desde el año 2003 con la ley 19.857 existen en nuestra legislación las Sociedades Individuales de Responsabilidad Limitada, las cuales permiten constituir una Sociedad de una sola persona, por lo que el socio que reúne toda la participación podría trasformar y modificar la Sociedad de Responsabilidad Limitada a una Individual de Responsabilidad Limitada.

      Lo cual se debe realizar a través de una escritura pública que debe ser redactada por un abogado.

      Desde ya le ofrecemos nuestra asesoría integral en todo el proceso de transformación de su sociedad con un abogado experto, a un bajo costo.

      Para recibir un presupuesto gratuito, escríbanos a través del siguiente formulario.

      Cordiales Saludos

  46. Elías dice:

    Hola!!! Muy buena pagina!!! Quería consultar qué debo hacer si en una sociedad de responsabilidad limitada uno de los socios quiere vender su participación a un tercero y así retirarse de la sociedad.

    De antemano muchas gracias y felicitaciones por su iniciativa!!

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Elías,

      muchas gracias por sus amables palabras y aprovecho para darle una cordial bienvenida a nuestra plataforma online de asesoría jurídica especializada.

      Respecto a su consulta, sí es posible. La gestión ha efectuar consiste en la redacción de una escritura pública de cesión de derechos, que se extracta, se inscribe en el Registro de Comercio y finalmente se publica en el Diario Oficial.

      Desde ya le ofrecemos nuestra asesoría integral en todo el proceso.

      La regulación del servicio jurídico que Usted necesita y la forma de pago del servicio, se establece en un contrato de prestación de servicios que se redactará según el acuerdo que se adopte con el abogado en partícular.

      Cordiales Saludos y éxito!

  47. Jorge vasconcellos dice:

    Buenas tardes ,tengo na sociedad de la cual uno de los socio se va a retirar .Que tramites debo seguir.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Jorge,

      muchas gracias por su consulta y aprovecho para darle una cordial bienvenida a nuestra plataforma online de asesoría jurídica especializada.

      Las modificaciones de las sociedades de Responsabilidad Limitada deben cumplir con las mismas formalidades que las de su constitución, es decir la modificación debe hacerse por escritura pública, la cual se debe publicar en el diario oficial y luego inscribir en el conservador de comercio, todo esto no es un procedimiento complejo.

      Ahora bien, la forma de realizar este tipo de modificaciones, en este tipo de sociedades, es a través de una escritura pública de cesión de derechos, en la cual se aprovecha de modificar el estatuto social. Por lo que, concretamente hablando, para llevar a cabo lo planteado por Usted, le recomiendo una Escritura de cesión de derechos, junto con la modificación de estatutos más el extracto para su publicación en el diario oficial.

      Importante es que deben concurrir todos los socios para las firmas ante el notario.

      Desde ya le ofrecemos nuestra asesoría integral en todo el proceso de modificación de sociedad con un abogado experto en su región, a un bajo costo.

      Para recibir un presupuesto gratuito, escríbanos a través del siguiente formulario.

      Cordiales Saludos

  48. Andres dice:

    Estimado mi consulta es saber si una sociedad de responsabilidad limitada se puede constituir con los socios que son dos y estan casado sin separaciones de bienes.

    Gracias

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Andrés,

      muchas gracias por su consulta y aprovecho para darle una cordial bienvenida a nuestra plataforma online de asesoría jurídica especializada.

      Respecto a su consulta, la respuesta es un sí, si es posible, pero deberá acreditar en la escritura pública de constitución de sociedad, que el aporte que efectúa la mujer lo hace con su patrimonio reservado, de conformidad con lo establecido en el art. 150 del Código Civil, adjuntando todos aquellos instrumentos que acreditan tal circunstancia. Ya que en este evento de acuerdo al artículo 150 del código civil, a la mujer se le considera separada de bienes. Además no existe disposición jurídica que prohiba la constitución de una sociedad comercial entre cónyuges.

      Desde ya le ofrecemos nuestra asesoría integral en todo el proceso de constitución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, casado con su mujer en sociedad conyugal, con un abogado experto a un bajo costo.

      Para recibir un presupuesto gratuito, escríbanos a través del siguiente formulario.

      Cordiales Saludos y éxito en su emprendimiento!

  49. patricio dice:

    estimado pablo
    muy buena su pagina y gracias por estar disponible a nosotros
    mi consulta es la siguiente:
    quiero crear una SRL en el area de construcción, pero a la vez quiero ampliar el giro a compra y ventas de algunos artículos como de aseo, ferretería y seguridad, se puede mesclar servicio con compra y venta de estos productos.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Patricio,

      muchas gracias por su consulta y aprovecho para darle una cordial bienvenida a nuestra plataforma online de asesoría jurídica especializada.

      Antes de responder, derechamente le recomendaría que vea la posibilidad de constituir una SpA. La cual es una sociedad por acciones y actualmente la figura jurídica que más se está utilizando hoy día por todos los beneficios que posee. Es un tipo de sociedad comercial mucho más flexible que la Responsabilidad Limitada, bancariamente tiene la misma solidez, y para modificarla es mucho más simple que la Responsabilidad Limitada, entre otras ventajas de esta sociedad.

      No obstante ello y respondiendo a su consulta, sí, si es posible colocar un giro que no limite su sociedad únicamente al área de construcción. La ley ha establecido como limitación al giro de este tipo de sociedades únicamente que no podrán tener giros bancarios.

      La redacción del giro, la debe realizar un abogado para evitar conflictos a futuro.

      Al momento de iniciar actividades en SII, tendrá que ver de forma detallada el Código de Actividad Económica que corresponda a los giros de su actividad. Debe señalar el Código de Actividad Económica que más se ajuste a su giro. En el caso que este Código de Actividad Económica “quede corto” y solo refleje una parte del giro de su empresa, tendrá que colocar más de un Código de Actividad Económica.

      Desde ya le ofrecemos nuestra asesoría integral en todo el proceso de constitución de sociedad con un abogado experto, a un bajo costo.

      Para recibir un presupuesto gratuito, escríbanos a través del siguiente formulario.

      Cordiales Saludos y éxito en su emprendimiento!

  50. Claudio Arteaga Reyes dice:

    Estimado don Pablo
    En una Sociedad de Responsabilidad limitadas puede en relación al capital expresamente indicarse que los socios tendrán un 33,18% aproximadamente cada uno? Y que la integración del capital corresponderá a un 33,18 % aproximadamente?
    Agradezco su respuesta y lo felicito por la página

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Claudio,

      muchas gracias por su consulta y aprovecho para darle una cordial bienvenida a nuestra plataforma online de asesoría jurídica especializada.

      Respecto de su consulta, el capital debe estar determinado. Por tanto no se acepta la redacción de “aproximado”. Le recomendaría por ejemplo que los socios se dividan el capital social de la siguiente forma: Socio 1 entera $XXX pesos, equivalentes 33,34% del capital social, al contado en dinero efectivo en este acto e ingresado en caja social, Socio 2 entera $XXX pesos, equivalentes 33,33% del capital social, al contado en dinero efectivo en este acto e ingresado en caja social y Socio 3 entera $XXX pesos, equivalentes 33,33% del capital social, al contado en dinero efectivo en este acto e ingresado en caja social.

      Desde ya le ofrecemos nuestra asesoría integral para constituir su empresa legalmente a un muy bajo costo, permitiéndole materializar su emprendimiento en pocos días pudiendo iniciar actividades sin inconvenientes en el SII una vez que termine el proceso de formación de su empresa, además usted podrá contar con nosotros para todas las dudas legales que surjan después de iniciada su actividad comercial, por lo que la acompañaremos en sus primeros pasos como emprendedores.

      La regulación del servicio jurídico que Usted necesita y la forma de pago del servicio, se establece en un contrato de prestación de servicios que se redactará según el acuerdo económico que se adopte con el abogado en partícular.

      Para recibir un presupuesto gratuito, escríbanos a través del siguiente formulario.

      Cordiales Saludos

  51. Luis Adrián Muñoz Vergara dice:

    Blog Jurídico, se agradece sus aportes.

  52. ignacio dice:

    Primero que todo felicitarte por tu página, también por darte el tiempo de contestar cada una de las preguntas que te hacen, lo que da cuenta del grado de profesionalismo y generosidad que tienes.
    Aquí va mi pregunta: ¿Es posible modificar una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones? y ¿Es posible que me cites algunas normas legales que respalden tu respuesta? Lamentablemente no he podido encontrar ninguna ley que me autorize expresamente.
    Muchisimas gracias!!!

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Ignacio,

      muchas gracias por tus amables palabras.

      Respecto a tu 1ra pregunta, la respuesta es sí, si es posible.

      Respecto a la normativa legal en que se basa dicha respuesta, la puedes encontrar en la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas en su artículo 96 en donde se define lo que es una “transformación”, también lo hace el Código Tributario, Decreto Ley N° 830 en su artículo 8 N° 13.

      Si bien no existe una disposición jurídica que lo señale explícitamente, lo hace de forma indirecta, a través de las definiciones legales arriba ya señaladas. Esto ya que a pesar de existir una cambio en los estatutos de la sociedad, la personalidad jurídica subsiste, debido a que ésta le otorga legitimidad a la sociedad y le permite ser sujeto de derecho.

      Cordiales saludos

  53. Pelusa dice:

    Felicitaciones, muy bueno su espacio.
    Consulta, estamos constituyendo una SRL
    1. Pueda hacer la escritura de la sociedad un asesor financiero ?
    2. Podemos firmarla si no esta el nombre del abogado que la redacto y presentarla así en la notaria y todas las demás instancias ?
    3. Puede colocarse que 2 socias sean administradores en la escritura ?
    4. Una vez formalizada ante el banco podemos pedir que los cheques que gire la sociedad vaya con 2 firmas de los socios ?
    5. Debe ir en la escritura el nombre con todos los poderes de investidura de quien realice el tema de timbrare de facturas, boletas, modificaciones de documentos , presentación municipalidad etc ?.
    6. Debe quedar designado el nombre de alguien que servirá de arbitro en caso sea necesario disolver o resolver un tema ante la justicia ? o puede elegirse de común acuerdo en el momento que se presente la situación ?
    Quedo atenta a su respuesta.
    saludos

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada,

      gracias por sus palabras.

      Voy a intentar de terminar de contestar este año su listado de consultas.

      Vamos a ellas:

      1. Pueda hacer la escritura de la sociedad un asesor financiero?

      De acuerdo al inciso 1º del artículo 413 del Código Orgánico de Tribunales, se requiere un abogado para la constitución de los siguientes contratos: escritura de constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades, conyugales, de partición de bienes, escrituras constitutivas de personalidad jurídica de asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas, deben ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas firmadas por algún abogado.

      2. Podemos firmarla si no esta el nombre del abogado que la redacto y presentarla así en la notaria y todas las demás instancias?
      Me remito a la respuesta anterior.

      3. Puede colocarse que 2 socias sean administradores en la escritura?

      Esto es perfectamente posible, por ejemplo se podría redactar algo así como: La administración, representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía, corresponderán, indistintamente, a cualquiera de los socios, ejerciendo conjunta o separadamente, quienes podrán actuar por medio de apoderados o por medio de uno o más mandatarios que cualquiera de dichos apoderados, indistintamente, designe en cualquier momento. Los socios, como también el apoderado y/o los mandatarios que se designen, anteponiendo a su firma la razón social, obligarán y representarán a la sociedad en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario; y, en especial y, además, en la celebración de los siguientes actos o contratos, no siendo necesario acreditar, frente a terceros, si ellos corresponden o no al giro social…

      4. Una vez formalizada ante el banco podemos pedir que los cheques que gire la sociedad vaya con 2 firmas de los socios?

      No hay inconveniente legal para que dos o más personas abran una cuenta corriente conjunta en un banco.

      En estas cuentas lo normal será que giren todos los titulares conjuntamente, salvo que se otorgue mandato a una o varias personas.

      Asimismo, no existe inconveniente legal para que dos o más personas abran una cuenta corriente de la que pueda girar cada una de ellas indistintamente. En todo caso, para la mencionada apertura, cada una de dichas personas deberá cumplir los requisitos exigidos para ser titular de una cuenta corriente.

      No existe ninguna disposición que exceptúe a estas cuentas corrientes a nombre de varios titulares, de las normas generales acerca de la sucesión por causa de muerte y de los impuestos que las afectan. Corresponderá, pues, a los titulares sobrevivientes, demostrar las relaciones que los unían con el causante y el origen y dominio del dinero que se encontraba depositado, si desean evitar que se colacione con su patrimonio.

      5. Debe ir en la escritura el nombre con todos los poderes de investidura de quien realice el tema de timbrare de facturas, boletas, modificaciones de documentos , presentación municipalidad etc?

      Se recomienda.

      6. Debe quedar designado el nombre de alguien que servirá de arbitro en caso sea necesario disolver o resolver un tema ante la justicia ? o puede elegirse de común acuerdo en el momento que se presente la situación?

      Así es, para los detalles me remito a la pregunta n° 1.

      Estimada le deseo un exitoso 2015 en sus proyectos tanto personales como profesionales.

  54. Raúl Alejandro Díaz dice:

    Estimado, sólo quiero decir: Gracias por todo.
    Un abrazo
    Raúl

    • Abogado Pablo dice:

      Don Raúl,

      un millón de gracias a Usted por la gentileza de sus palabras.
      Saludos y aprovecho para desearle unas fiestas en familia con alegría, paz, y un Año 2015 brillante.

  55. Constanza dice:

    Estimado: que requisitos son necesarios para ser representante legal de una SpA? Puede un extranjero con residencia temporaria (mercosur) serlo? Desde ya muchas gracias.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Constanza,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Para ser representante legal de una SpA en Chile siendo extranjero, y así poder realizar los trámites tributarios y legales necesarios para formalizar la empresa en el país, debe tener únicamente la residencia chilena.

      En su caso bastaría con la que ya posee.

      Cordiales saludos

  56. Andress dice:

    Abogado:

    MI cosulta es si una EIRL puede hacer contratos de tabajo?

    de ante mano gracias.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Andrés,

      Cualquier persona jurídica, incluyendo las EIRL tienen la capacidad para contratar.

      Cordiales saludos

  57. Abogado Pablo dice:

    Estimado Eduardo,

    muchas gracias por su consulta y por sus elogios.

    Vamos al grano: no le recomiendo por ningún motivo que de su domicilio personal como domicilio comercial. Esto ya que de acuerdo a nuestra experiencia, existe el riesgo de que en caso de insolvencia de su empresa sus acreedores van a perseguir o pagarse con sus bienes personales que se encuentren en su domicilio. No obstante que dichos bienes puedan no pertenecerle a Usted.

    Por otro lado una vez que esté armada la sociedad, tendrá que pagar la patente comercial, para ello le van a exigir un informe de suelo, emitido por el departamento de catastro de su municipalidad. Aquí también existe la posibilidad de que su domicilio personal no corresponda de acuerdo al plano regulador para uso comercial.

    En fin, existen otras posibilidades para salir adelante con este inconveniente, tengo una excelente experiencia en la constitución de empresas con una empresa que ofrece el servicio de oficinas virtuales, con la cual no he tenido problema alguno ante el SII. Ya que otorga todos los documentos necesarios.

    Me puede contactar a través del siguiente formulario de contacto, especialmente creado para ello, para darle el nombre de ella o si prefiere puede buscar más en internet.

    Cordiales saludos y éxito!

  58. Juan Pablo dice:

    Estimado:

    Necesito saber si se puede crear una SRL solo para compra y venta de acciones.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Juan Pablo,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
      Respecto a su consulta, sí, si es posible.
      Uno de nuestros abogados con mucho gusto le puede ayudar en sus planes de emprendimiento.

      Cordiales saludos

  59. alejandro o. dice:

    Hola
    Tengo la siguiente duda: estoy pronto a formar una sociedad en la cual seremos 3 socios 2 chilenos y un argentino, existe algún cambio en el proceso o sigue tal cual?
    Muchas gracias

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Alejandro,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Respecto a su pregunta, no ha habido ningún cambio en la forma de constituir una sociedad.

      Recuerde que con Derecho-Chile ustedes obtienen el precio más conveniente para la constitución de su sociedad.

      Cordiales saludos

  60. Francisca dice:

    hola, tengo una pregunta me gustaría saber cual es el mensaje de Andres Bello en el código civil y que quiso decir con este, llevo rato buscándolo y no encuentro la respuesta, muchas gracias agradecería mucho que respondieras a mi correo franciscanoemi.-@hotmail.com

  61. katuska dice:

    Estimado Pablo
    Al hacer una sociedad limitada entre dos personas,tiene que haber un representante legal que puede ser uno de los dos socios. Pero mi pregunta es la siguiente .Se puede escoger como representante legal a una tercera persona que no es socio y que solo se encargara de la parte administrativa ( contrato de personal, liquiddacion) y es obligacion que su nombre quede escrito en este documento. o no necesariamente.
    Como tendria que redactar la escritura en este caso
    Te agradeceria si me pudieras contestar,

    Saludos

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Katuska,

      Muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      La regla general es la sociedad de responsabilidad limitada sea administrada por todos los socios los cuales adoptarán las decisiones de común acuerdo. Ahora bien, en la práctica es común que los socios designan a un 3ro, que no sea socio de la sociedad en cuestión, para que éste actúe a nombre y en representación de la sociedad con las más amplias facultades.

      Le recomiendo que se asesore con un abogado. Derecho-Chile por supuesto le puede ayudar en esta materia.

      Cordiales saludos y éxito.

  62. Juan Antonio dice:

    Hola me parece genial tu sitio, agradecería una respuesta a mi consulta. Hemos constituido una SRL, luego hemos iniciado actividades en el sii vía internet, ahora nos pidieron unos documentos que acrediten que el lugar que usaremos es propiedad de la dueña, que no los ha cedido para poder usarlo por consiguiente acudimos al sii nuevamente a entregar el documento que acredita lo anteriormente nombrado ahora que sigue??? la persona que nos ha atendido en el sii nos confundió un poco, nos ha dicho que tenemos que llevar un certificado que acredite el inicio de actividades ? esta bien ? agradecería tu respuesta. De antemano muchas gracias.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Juan Antonio,

      muchas gracias por sus comentarios.

      La verdad es que hasta el momento todo marcha con absoluta normalidad. Ahora, lo que viene: tendrá que solicitar,por primera vez, el timbraje de los documentos con derecho a crédito fiscal de IVA y para ello deberá solicitar la verificación de actividad al SII en su domicilio, destinada a establecer que el contribuyente realizará efectivamente la actividad declarada y así poder constatar que el contribuyente está en condiciones de desarrollar la actividad económica declaradas.

      Ánimo con esta primera etapa que, por decirlo de alguna forma, un poco burocrática es.

      Cordiales saludos

  63. […] C) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SRL (Ejemplo de escritura) […]

  64. Felipe dice:

    Estimado Pablo, muy útil sus comentarios y de mucha ayuda.
    Mi pregunta es la siguiente:
    Tengo una SRL cuyo giro es la venta de repuestos de maquinaria y quiero ampliar el giro para poder prestar servicios profesionales y mano de obra a las empresas que les vendo mis productos. ¿es posible esto?

    Desde ya muchas gracias

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Felipe,

      muchas gracias por su comentario.

      Respecto a su duda, sí es posible.

      En síntesis se debe señalar en la escritura pública algo similar a lo siguiente:

      “Los estatutos sociales de dicha sociedad, fueron otorgados por escritura pública con fecha de ________ de ___ de 2___, ante el Notario de esta ciudad, don _________. Su extracto se inscribió a fojas ________ número __ del Registro de Comercio de _______, del año 2____ y se publicó en el Diario Oficial el ___ de __ de 2___.

      En su cláusula número____ que señala los giros sociales, para lo cual se nombran en su totalidad, textualmente: _______________ y, como allí se dice, a la letra, “cualquier otro objeto que los socios acuerden”.

      En virtud de lo anterior, los socios acuerdan ampliar, específicamente, dichos objetos sociales a lo siguiente: “_______________________”.

      Ahora bien, de acuerdo al inciso 1º del artículo 413 del Código Orgánico de Tribunales, las escrituras de constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades, de liquidación de sociedades conyugales, de asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas, deben ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas firmadas por algún abogado. Por lo que le recomiendo que se acerque a su abogado para solicitar dicha modificación.

      Una vez realizado la modificación en cuestión, debe comunicar estos cambios al SII, de acuerdo con las modalidades que contempla el Procedimiento de Modificaciones y Avisos, a través de la presentación del Formulario Nº 3239 de Modificación y Actualización de la Información, dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha de la modificación de los datos o antecedentes. o bien a contar de la fecha de inscripción en el Registro de Comercio, si es que así corresponde.

      Espero haberle ayudado,
      Cordiales saludos

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Francisco,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Lo normal es que los socios designen a una persona para que administre la sociedad. Esta persona será el Representante Legal, que puede ser uno o varios de los socios o incluso también un tercero, éste será quien represente la toma de decisiones.

      Cordiales saludos

  65. FRANCISCO dice:

    BUENAS TARDES,

    UNA CONSULTA, EL REPRESENTANTE LEGAL DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DEBE SER NECESARIAMENTE UN SOCIO, O PUEDE SER UNA PERSONA QUE NO SEA SOCIA?

    QUEDO ATENTO A SUS COMENTARIOS.

  66. Katherine dice:

    Estimado:
    Felicitaciones por su pagina, estoy en vias de crear una SRL y tengo muchas dudas al respecto.
    Quisiera saber como se reparten las utilidades, mensualmente, anualmente.
    Puede un socio solo aportar capital con trabajo y el otro con dinero? si es asi como se reparten las utilidades.
    Espero puedas ayudarme con esto,

    Gracias

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Katherine,

      muchas gracias por su comentario.

      Veamos por parte sus preguntas:

      1.- Tanto de acuerdo a la costumbre mercantil como de acuerdo a los principios de contabilidad que se siguen a este respecto, las utilidades y pérdidas se determinan mediante un balance general o también llamado balance financiero de las operaciones sociales, lo que normalmente es anual.

      Ahora bien respecto a la forma de repartir las utilidades y pérdidas entre los socios, se deberá acatar lo que se haya determinado sobre el particular en el pacto social. No olvide que los socios son libres de estipular fórmulas de reparto, los socios pueden libremente precisar proporciones de repartición para cada uno, diferentes de la que resulta de la prorrata determinada por el valor de los aportes.

      2.- La ley exige que la escritura social contenga y precise, al menos la obligación de aportar de cada socio. Ahora bien para cumplir este requisito se deberá señalar, en qué consiste cada aporte, tanto si es prometido o enterado y la naturaleza o clase del aporte. Es decir, sí existe la posibilidad de realizar un aporte que puede consistir en trabajo o industria personal. Como así también el aporte puede consistir en bienes muebles como inmuebles. Importante es que debe tener un valor de mercado o por lo menos debe ser susceptible de tenerlo en el evento que la cosa materia del aporte no es dinero o trabajo, debe evaluarse de común acuerdo o en subsidio establecerse un sistema para determinar su justiprecio.

      Referente a su consulta, le aconsejo que se acerque a un abogado de su confianza para la adecuada redacción de su escritura pública social.

      Espero haberle ayudado,
      Cordiales saludos

  67. Daniela dice:

    Buenas tardes: queria hacerle una consulta respecto al objeto de la sociedad limitada, como saber si el objeto esta bien redactado??? existe normativa que regule su redaccion? limitaciones?

    muchas gracias

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Daniela,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Para su información, el objeto de una sociedad debe corresponder a las necesidades específicas, para ello se debe tener especial atención por un lado que sea especificación exageradamente acentuada, ya que de lo contrario se podría tener inconvenientes en la ejecución de actos lícitos y convenientes para la sociedad. Por otro lado, una vaguedad exagerada podría conducir a que la sociedad se aleje del objeto originalmente pactado, lo que traería perjuicio en los planes de todos o parte de los socios.

      Por ello, al ser cada constitución de una sociedad distinta, y para garantizar, procurar la mejor protección de los intereses de los socios de su sociedad, le aconsejo que se acerque a un abogado de su confianza para la adecuada redacción del objeto de la sociedad.

      Mucha suerte en su proyecto,

      Cordiales saludos

  68. Fernando dice:

    Estimado Pablo excelente la pagina, se agradece que comparta sus conocimientos.
    Mi pregunta es la siguiente, me gustaría saber donde puedo conseguir el testimonio de la escritura de la constitución de sociedad aparte de la notaria, debido a que no logro encontrar la escritura.

    Saludos

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Fernando,

      muchas gracias por su comentario y por participar en Derecho-Chile.

      Le recomendaría que se acercara al Conservador de Bienes Raíces de su región y solicite una copia autorizada de la primera inscripción de la constitución de la sociedad en cuestión.

      Cordiales saludos.

  69. Ximena Olivares dice:

    Estimado Pablo:
    Antes que nada felicitarlo por su página. Mi consulta es que deseo constituir una Sociedad EIRL, a través del portal empresa en un día, soy casada con régimen de separación de bienes, se debe informar esto en la minuta de la sociedad.
    Agradecida por su respuesta

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Ximena,

      muchas gracias por su amable comentario y por participar en mi blog.

      Respecto a su consulta, de acuerdo a lo señalado en la Ley Nº 18.802 la mujer casada es plenamente capaz, independiente del régimen matrimonial bajo el cual haya contraído matrimonio. Sin embargo cobra relevancia el régimen patrimonial bajo el cual ha contraído matrimonio, en el evento que haya elegido el régimen de sociedad conyugal, caso que no es el suyo, por tanto respondiendo derechamente a su pregunta, no es necesario señalar en la escritura de constitución de sociedad que ha contraído matrimonio con régimen de separación de bienes.

      Cordiales saludos y éxito en su proyecto.

  70. Natalia Ahumada dice:

    Estimado Pablo

    Junto con saludarte, te cuento que constituí una EIRL, y en el banco me están pidiendo una escritura publica de mi cónyuge que diga que el aporte fue efectuado con mi patrimonio reservado. Consulte en la notaria donde constituí la EIRL pero no saben del tema. Agradecería mucho tu ayuda

    Saludos

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Natalia,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Le recomendaría que se acerque a un abogado de su confianza y le pida que redacte una escritura pública que modifique únicamente la cláusula del pacto social, que dice relación con los aportes, en la cual se debe señalar que su aporte proviene de su patrimonio reservado. Además debe colocar que en todo lo que no se modifica por el instrumento (escritura pública), seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social.

      Luego debe realizar las publicaciones respectivas, con ello en el banco no debería tener mayor problema.

      Cordiales saludos y éxito en su proyecto.

  71. Leafar M. dice:

    Estimado Pablo,

    Buenas tardes, muchas gracias por el artículo, es de grandísima utilidad. Mi consulta es la siguiente, no hay inconvenientes con que una Sociedad Limitada indique un %X de capital aportado por los socios y un %Y de distribución de las ganancias/pérdidas. Por ejemplo, con 3 socios donde cada uno tuvo un aporte de un 33,3% de aporte de capital, tengan porcentajes distintos en la distribución de las utilidades/pérdidas.

    Quedo muy atento a su respuesta. Gracias de antemano.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Leafar M.,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      La primera regla legal que debe aplicarse para la repartición de las utilidades y pérdidas entre los socios en este tipo de sociedades, es acatar lo que se ha determinado sobre el particular en el estatuto.

      Esto de acuerdo al artículo 2066 y siguientes del Código Civil y artículos 382 y 383 del Código de Comercio.

      Esta libertad para establecer la forma de repartición de las utilidades y pérdidas, tiene dos limitantes:

      a) Debe reconocerse en el estatuto por una parte que todos los socios tienen algún derecho en la utilidad y por otro a todos y cada uno de ellos los debe afectar la obligación de soportar las pérdidas;

      b) Los derechos y obligaciones de cada socio, deben ser serios, y manifestar voluntad real de repartirse entre ellos las utilidades y pérdidas sociales.

      Para terminar, la ley reconoce entonces a los socios la libertad de estipular fórmulas de reparto, los socios de una sociedad de responsabilidad limitada pueden emplear proporciones de repartición para cada uno, diferentes de la que resulta de la prorrata determinada por el valor de los aportes.

      Ahora bien, si no se ha estipulado en el estatuto la forma de división de los beneficios y pérdidas entre los socios, los beneficios se van a repartir entre los socios a prorrata de sus aportes pagados, y las pérdidas en la misma forma que los beneficios.

      Espero que le haya podido ayudar, cordiales saludos

  72. Claudio Q. dice:

    Estimado Pablo.

    mi consulta es la siguiente:

    puede una niña de 5 años ingresar a una sociedad de responsabilidad limitada constituida por sus padres y hermanos?

    lo pregunto por cuanto el articulo 349 del código de comercio solo hace referencia a los menores adultos. sin embargo nada dice respecto a los infantes y/o impúberes.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Claudio,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      La premisa como ya sabemos, es que puede celebrar un contrato de sociedad de responsabilidad limitada toda persona que tenga capacidad para obligarse.

      El Código de Comercio lamantablemente no contiene disposición alguna que permita dilucidar la situación de los incapaces en general, vale decir, de las personas que no pueden obligarse válidamente sin el concurso o la autorización de otra. Por ello, es que en materia de sociedades, debemos aplicar las normas generales sobre capacidad del derecho común en forma subsidiaria, esto es, las reglas del Código Civil.

      Ahora bien quien tiene capacidad para obligarse y celebrar contratos, tiene la capacidad para celebrar un contrato de sociedad, esto de acuerdo al artículo 349 del Código de Comercio, como muy bien Usted acota.

      Sigamos con la regla general, el Código Civil plantea para el menor de edad la presunción general de incapacidad legal. La capacidad plena se adquiere con la mayoría de edad, desde ese momento las personas naturales pueden constituir sociedades. Ahora bien toda regla general tiene excepciones:

      Veamos dos:

      • Menores de edad

      • Menor adulto

      En el artículo 26 del Código Civil se distingue: niño al menor de 7 años; impúber, al varón menor de 14 años y a la mujer menor de 12 años; menor adulto, al que ha dejado de ser impúber; mayor de edad o simplemente mayor, al que ha cumplido 18 años; y menor de edad o simplemente menor, al que no ha llegado a cumplirlos.

      Respecto a los menores de edad, constituyen una excepción cuando en el contrato social se haya previsto su incorporación, en caso de sobrevenir la muerte de un socio determinado. Normalmente se señala en una claúsula especial, que la sociedad continuará con los herederos del difunto, y en el caso de haber menores de edad éstos concurrirán a la sociedad por medio de sus representantes legales de acuerdo a lo establecido en el artículo 2105 del código civil.

      Espero que le haya podido ayudar, cordiales saludos

  73. Grace G. dice:

    Junto con saludar y agradecer su ayuda además de desear un exitoso 2014 mi pregunta es la siguiente: soy una de las socias con un 50% en una SRL y ahora quiero retirarme y ceder con la autorización de mi otra socia el total de mi porcentaje de esta forma;el 40% a la socia fundadora,por la cual ella quedaría con el 90% y el restante 10% a una nueva socia que se incorporaría,se puede realizar y de que forma?cuales serían los pasos a seguir y muchas gracias.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Grace,

      muchas gracias por sus buenos deseos, y de participar en Derecho-Chile.

      Respondiendo derechamente a su consulta, sí es posible mientras se encuentren las partes de acuerdo o se haya estipulado dicha posibilidad en los estatutos, para ello se debe dirigir a un abogado.

      Al no tener los documentos a la vista, sólo le puedo responder de forma general.

      1ro.- Tanto el ingreso, retiro o cambio de socios se debe realizar a través de escritura pública, que de acuerdo al artículo 413 inciso 1ro del Código Orgánico de Tribunales, “las escrituras de constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades, de liquidación de sociedades conyugales, de asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas, deben ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas firmadas por algún abogado”.

      2do.- Ésta escritura debe ser inscrita en extracto en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social. En la modificación se debe tener especial cuidado en dejar todo claro en lo que diga relación con lo cedido (derechos), y con lo adquirido (deudas).

      3ro.- Una vez que tenga esto ya resuelto, debe proceder a la liquidación de la Sociedad la cual se efectuará normalmente de común acuerdo y, a falta de acuerdo, la practicará algún árbitro que se haya designado o que se designe para ello.

      4to.- Luego podrá realizar un contrato de Cesión de Derechos Sociales, a través de una escritura pública. No debe olvidar las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedan en el Registro de Comercio respectivo.

      5to.-Una vez realizado lo señalado se debe comunicar estos cambios al SII, de acuerdo con las modalidades que contempla el Procedimiento de Modificaciones y Avisos, dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha de la modificación de los datos o antecedentes.

      Cordiales saludos y mucho éxito en sus planes!

  74. Rene T. dice:

    Estimado
    muy buena pagina…ademas aprovecho de desear un excelente año..bueno paso a hacer mi consulta, hice hace un tiempo una soc ltda con mi señora, separada de bienes y luego la transforme a una eirl, donde quede como unico dueño, el problema es que el banco me dice que esto cesion o venta no es legal..quisiera saber si eso es verdad? y que puedo hacer para remediar eso..y que puedo hacer si quiero que mi señora salga de la soc ltda.. y quedarme solo yo..
    muchas gracias por su orientacion.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado René,

      muchas gracias por participar en mi blog y por sus buenos deseos.

      Desde el año 2003 con la ley 19.857 existe en nuestra legislación la figura jurídica de las sociedades individuales de responsabilidad limitada, las cuales permiten constituir sociedades de una sola persona, por lo que el socio que reúne el 100% de los derechos o acciones de una sociedad podría trasformar y modificar la sociedad de responsabilidad limitada a una individual de responsabilidad limitada, para ello el propietario deberá cumplir con las formalidades de constitución establecidas en la mencionada ley. Para tal efecto, la escritura pública respectiva, en la que deberá constar la transformación y la individualización de la sociedad que se transforma, deberá extenderse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que dicha reunión se produzca, y el extracto correspondiente deberá inscribirse y publicarse dentro del término establecido en la presente ley. Esto en conformidad a lo dispuesto en el Artículo 14 de la Ley N° 19857.

      Le recomendaría que se acerque a un abogado de su confianza para la revisión de sus documentos.

      Cordiales saludos y le deseo un exitoso 2014!

  75. Adriana Fabrega dice:

    Estimado Pablo: quería consultarle si para constituir una sociedad en Chile es necesario que uno de los socios sea Chileno. Mi marido quiere constituir una sociedad que se dedica al transporte de carga pero no conocemos a nadie de ese pais para formar la sociedad. Me comentaron que se podía ser extranjero pero con residencia en Chile, en ese caso como se puede obtener la residencia. Muchas gracias

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Adriana,

      gracias por participar en mi blog.

      Respecto a si es necesario tener a un ciudadano chileno para la constitución de una sociedad en Chile, esto no es necesario, siempre y cuando ya sea Usted o su marido como extranjeros en Chile tengan por un lado residencia en Chile y por otro un RUT. De no ser el caso, será necesario que tengan algún ciudadano chileno de confianza o un extranjero que cumpla con dichos requisitos para así constituirde la sociedad.

      Con respecto a la residencia que puede optar un ciudadano extranjero, existen cinco los tipos de residencia, a saber:

      •Residencia temporal sujeta a contrato.

      •Residencia temporaria.

      •Residencia de estudiante.

      •Residencia por refugio y asilo político.

      •Permanencia definitiva.

      En su caso es interesante el último de ellos, sin embargo para optar a ésta debe primero haber cumplido con los plazos previstos de la visa temporaria o sujeta a contrato, para así radicarse de manera indefinida en Chile.

      Cordiales saludos y mucha suerte en su proyecto!

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Carolina,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Debe saber que en esta materia prima la voluntad de las partes, es decir existe más de una posibilidad en distribuir las ganancias y las pérdidas. A modo sólo de ejemplo le doy cuatro ejemplos de distribución de ganacias y de pérdidas.

      Les recomiendo que se acerquen a un abogado de confianza, para que éste redacte la cláusula correspondiente a su caso.

      Ejemplos de la cláusula:

      1ra Posibilidad que pueden acordar: Las utilidades y las eventuales pérdidas se distribuirán entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes, es decir 50 % cada una.

      2da Posibilidad que pueden acordar: Las utilidades se repartirán entre los socios, así: doña ______________________, un ____ por ciento; y doña ______________________, un ____ por ciento. Las eventuales pérdidas se absorberán por los socios, así: doña ______________________, un ____ por ciento, y doña ______________________, un ____ por ciento.

      3ra Posibilidad que pueden acordar: Las utilidades líquidas obtenidas, previa la provisión para el pago de los tributos que la afecten, se distribuirán, entre los socios, a prorrata de sus respectivos aportes de capital, reservas de capital y sus revalorizaciones, y préstamos que hubieren efectuado a la sociedad, pagados, teniendo en cuenta la permanencia de todos éstos en la caja social. Las pérdidas se distribuirán a prorrata de los respectivos aportes de capital comprometidos y pagados por cada socio.

      4ta Posibilidad que pueden acordar: Las utilidades y las pérdidas se repartirán entre los socios en proporción a sus aportes de capital, salvo que acuerden otra forma de distribución; pero sin que ninguno de los socios deje de tener derecho a las utilidades cuando existan éstas, aunque no las retiren de la sociedad; lo propio, la obligación de soportar pérdidas, si las hubiere.

      Cordiales saludos y suerte en su proyecto.

  76. Carolina Morales dice:

    Estimado Pablo:
    Primero que todo, muchas gracias por compartir con tanta claridad y buena voluntad tus conocimientos.
    Mi consulta es la siguiente…. Estoy iniciando un emprendimiento para lo que estoy creando una SRL de 2 personas y donde cada una de las socias está aportando el mismo capital ($), en estricto rigor, tenemos el 50% cada una del capital social, sin embargo, mi socia sólo reazalizará un aporte del capital y yo llevaré a cabo las gestiones de representación, administración y trabajo de la sociedad… En estos casos, es decir, cuando uno de los socios sólo es inversionista, cómo se realiza la división de las utilidades? Qué porcentaje es el que comunmente se acuerda?
    Te agadezco desde ya.
    Saludos,
    Carolina

  77. Luz dice:

    Hola

    Primero, gracias, por sus conocimientos.

    Mi pregunta, estoy creando mi empresa, la cual es de dos personas, en una guía que encontré de SII, dice que para crear una persona jurídica , necesito tener, una escritura pública y protocolización , dice que esto sólo lo puede hacer un abogado, es tan real esta información ??? o es sólo llenar un formulario o hacer un contrato como el que usted comparte ??

    Espero, no haberme salido tanto, de la información que usted proporciona
    Saludos
    Luz

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Luz,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Conforme al inciso 1º del artículo 413 del Código Orgánico de Tribunales, las escrituras de constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades, de liquidación de sociedades conyugales, de asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas, deben ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas firmadas por algún abogado.

      En otras palabras sí, un abogado debe necesariamente redactar la escritura y un notario podrá protocolizarla.

      Cordiales saludos

  78. Vicente dice:

    Estimado Pablo:

    Una consulta: Tengo una sociedad de responsabilidad limitada con mi cuñado, quien a su vez quiere venderle un porcentaje de su participación a su señora (mi hermana), yo no me opongo a esto, presto mi autorización para que así sea e ingrese otro socio a la sociedad…
    Existe alguna prohibición legal para que se efectué esta venta entre marido y mujer?… se afectaría la validez de la sociedad?…
    Como último dato, ellos contrajeron matrimonio con separación de bienes y ella es profesional, por lo que además tiene como demostrar ingresos para realizar la compra.

    De antemano gracias….

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Vicente,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
      La mujer casada bajo el régimen de separación total de bienes y que ejerza un empleo, oficio, profesión o industria separado de su marido, con arreglo al art. 150 del código civil, pueden perfectamente constituir sociedad comercial sin autorización de su marido, con relación al patrimonio reservado que separadamente administra.

      Cordiales saludos

  79. Rodrigo O. V dice:

    Estimados, hoy por casualidad y debido a una duda que tenía con respecto a una Sociedad de Responsabilidad Limitada, llegué a vuestra página y realmente la encontré muy buena e interesante, los felicito por esta iniciativa que ayuda a mucha gente que ante consultas básicas del derecho, no puede pagar por los servicios de un abogado.

    Ojalá otras páginas como la suya se sumen a esta desinteresada labor y puedan ayudar a más personas.

    Felicitaciones y desde ya les deseo todo el éxito del mundo tanto en su vida personal como en la profesional.

    Atte.

    Rodrigo O.V.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Rodrigo,

      muchísimas gracias por sus cálidas palabras. Soy un convencido de que nuestra sociedad sería un lugar mejor si todos compartiéramos o cooperamos con un granito de arena.
      En fin no quiero caer en sentimentalismos, mucha suerte en su gran proyecto Centro de Negocios Viña.

      Cordiales saludos

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Andrea,

      gusto de saludarla.

      Respecto a la 1ra parte de su consulta, una vez que los socios se encuentren conformes con la cesión de derechos sociales que se ha de realizar, ésta se debe realizar a través de una reforma de los estatutos de la sociedad en cuestión, a través de una escritura pública, previamente redactada por un abogado.

      Respecto a la 2da parte de su consulta, perfectamente es posible que ingresen más socios, para ello se tendrá que estar a lo dispuesto en los estatutos. Lo que dice relación con el aporte en dinero, no necesariamente debe ser en dinero, sino que también cabe la posibilidad de aportar por ejemplo:

      • En dominio pleno un bien raíz, el cual debe estar tasado e individualizado en la escritura de modificación de los estatutos de la sociedad,

      • Usufructo de un bien raíz, el cual debe estar tasado e individualizado en la escritura de modificación de los estatutos de la sociedad,

      • Trabajo personal, permanente y de jornada completa, que se obliga a prestar a la sociedad, mientras ésta esté vigente a respecto, el cual se debe también valorar en la escritura de modificación de los estatutos de la sociedad.

      Espero Andrea que le haya podido a resolver su duda.

      Cordiales saludos y mucha suerte

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Lorena,

      gracias por participar en mi blog.

      Respecto a la 1ra parte de su consulta, la respuesta es sí. Al constituir una sociedad de responsabilidad limitada a través del portal tuempresaenundia.cl del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, le permite Constituir una Persona Jurídica (Empresa) y con ello obtener Rut, al igual que la vía tradicional.

      Respecto a la 2da parte de su consulta que dice relación con la Responsabilidad del Patrimonio, al momento en que se constituye una sociedad de Responsabilidad Limitada, la personalidad jurídica de la sociedad no se confunde con la personalidad de quienes las componen y administran. Es decir desde el punto de vista patrimonial, éste queda limitado al señalado en la respectiva escritura de constitución y los socios responden limitadamente al monto de capital que aportan o hasta la suma que a más de estos se indique.

      Cordiales saludos y ¡mucha suerte en su emprendimiento!

  80. Andrea T. dice:

    Estimado Sr. Pablo:

    Junto con saludarlo, quisiera preguntarle si un socio puede ceder parte de su porcentaje de la sociedad a otro socio. Cuales serian las condiciones?
    Por otro lado ¿es posible que ingresen a esta sociedad 3 personas mas (hijos de los socios, mayores de edad que no trabajan) y si es necesario que hagan un aporte en dinero o existe otro modo?

    Saludos Cordiales!

  81. Lorena dice:

    Estimado Abogado.

    Mi consulta es la siguiente:

    Estoy viendo la posibilidad de crear una srl en la pagina tuempresaenundia.cl. De hacerlo por este medio. Tiene la misma validez (la empresa) que la vía tradicional?
    De lo anterior. Mi patrimonio personal, es distinto al de la empresa?

  82. Omar dice:

    Estimado Pablo

    he llegado a su pagina y tengo algunas consultas.

    me estoy asociando y “mi socio” que en teoria “sabe mas”, me dice que la sociedad debe ser si o si 50-50, la administracion 50-50 y el monto minimo es de 1Millon (50-50). lo cual no me parece debido a que poseo mas capital que el para iniciar…9M vs 1.4M y conocimientos para llevar acabo esto.

  83. Leonardo A. dice:

    Estimado,
    deseo consultarle lo siguiente, estoy constituyendo una sociedad con responsabilidad limitada ,mi futuro socio tiene hoy 17 años con 11 meses , como se ve esta a punto de ser mayor de edad. Pero por motivos de urgencia necesito constituirla hoy para seguir con trámites posteriores de certificación que son muy lentos. Cuando empiece a funcionar la sociedad , mi socio será mayor de edad. ¿Puedo constituirla hoy , ya que cuando empiece a funcionar en 3 meses aprox. Va a ser mayor de edad?
    Por cierto lo estoy haciendo por internet y no hay nadie que me ayude. Por otra parte será necesario que tenga un tutor por solo un mes? . Si lo estoy haciendo por internet ¿cómo haré para señalar en caso de un tutor? La página de internet es tu empresa en un día.cl
    espero que me pueda ayudar, muy agradecido,

    Leonardo A.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Leonardo,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Respecto a su pregunta de si un menor puede formar parte o no de una sociedad de responsabilidad limitada, se debe distinguir, a saber:

      La regla general es que en materia de sociedades se aplican las normas generales sobre capacidad del derecho común y al no existir normas específicas en el Código de Comercio se deben aplicar las reglas del Código Civil.

      Ahora bien quien tiene capacidad para obligarse y celebrar contratos, tiene la capacidad para celebrar un contrato de sociedad, esto de acuerdo al artículo 349 del Código de Comercio.

      Sigamos con la regla general, el Código Civil plantea para el menor de edad la presunción general de incapacidad legal. La capacidad plena se adquiere con la mayoría de edad, desde ese momento las personas naturales pueden constituir sociedades. Ahora bien toda regla general tiene excepciones:

      Veamos dos:

      • Menores de edad

      • Menor adulto

      En el artículo 26 del Código Civil se distingue: niño al menor de 7 años; impúber, al varón menor de 14 años y a la mujer menor de 12 años; menor adulto, al que ha dejado de ser impúber; mayor de edad o simplemente mayor, al que ha cumplido 18 años; y menor de edad o simplemente menor, al que no ha llegado a cumplirlos.

      Respecto a los menores de edad, constituyen una excepción cuando el contrato social prevé su incorporación, en caso de sobrevenir la muerte de un socio determinado. Normalmente se señala que la sociedad continuará con los herederos del difunto, y en el caso de haber menores de edad éstos concurrirán a la sociedad por medio de sus representantes legales de acuerdo a lo establecido en el artículo 2105 del código civil.

      Respecto al menor adulto, el cual sería su caso, de acuerdo al artículo 349 del Código de Comercio, necesitaría su futuro “socio” una autorización de la justicia ordinaria, para constituir la sociedad.

      Le recomendaría don Leonardo que se asesore por un abogado antes de constituir la sociedad por internet, aún cuando le signifique un costo, veálo como una inversión. Estoy conciente de sus ganas de emprender y de los costos que le pueden significar, pero insisto en que haga una cita con el abogado de la familia o uno de su confianza ya que cada cláusula de la escritura de constitución de sociedad es importante y se debe acomodar a sus necesidades.

      Espero que le haya podido ayudar,

      Cordiales saludos

  84. Giny Pavez dice:

    Estimados:
    Mi consulta es la siguiente: en una sociedad de responsabilidad limitada ¿la responsabilidad en quien recae?

    Muchas gracias.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Giny,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Una Sociedad de Responsabilidad Limitada se puede definir como aquella sociedad que está constituida por las solemnidades legales en la que los socios responden limitadamente al monto de sus aportes o por lo mayor que se haya estipulado.

      En los estatutos de la sociedad, por tanto debe existir una cláusula en que los socios expresamente limiten su responsabilidad al monto de los aportes efectuados. El artículo 2° de la Ley 3.918, expresa que las sociedades con responsabilidad limitada deberán contener la declaración de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de estos se indique. El artículo 4° agrega: “En todo caso deberá terminar con la palabra “limitada”, sin lo cual todos los socios serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales.

      Espero que le haya podido aclarar su duda,

      Cordiales saludos

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado don René,

      muchas gracias por su comentario.

      Al ser la Sociedad una persona jurídica, la cual tiene un patrimonio propio, los bienes aportados por los socios, pasan a ser de la propiedad de la sociedad, lo que en definitiva viene a constituir el el patrimonio social.

      Al tratarse de bienes raíces, debemos distinguir si se trata de transferir el bien raíz en cuestión a la sociedad en dominio o en usufructo. Tenga claro que ningún socio es codueño de los bienes sociales, en definitiva, no le pertenecen en todo ni en parte, es decir son de la sociedad.

      Para ello será necesario realizar la inscripción a nombre de la sociedad en el Registro de Bienes Raíces del lugar donde se encuentra ubicado dicho inmueble.

      Respecto a la modificación de la escritura de la Sociedad, en la medida que se quiera aportar un nuevo bien a la sociedad se deberá realizar la respectiva modificación de la escritura pública.

      Cordiales saludos y mucha suerte en su proyecto.

  85. René A. dice:

    Estimado Señor,
    Mi consulta es acerca de los aportes en bienes inmuebles para crear una sociedad de responsabilidad limitada, ¿se pierde la propiedad de este bien al incorporarlo a la sociedad?, este bien inmueble, ¿ahora es de la sociedad y no de uno? ¿hay que modificar la escritura?
    Saludos

  86. Nelson S. dice:

    Buenas noches.

    Tenemos una sociedad de responsabilidad limitada desde el año 1988, uno de los socios tiene el 95% y el otro tiene el 5%, debido a un tema de edad de mi socio es que quiero comprar su parte, pero seguir teniendo la sociedad, por esto entraría otra socia con el mismo porcentaje (5%). ¿Como debo hacer el tramite? y cuanto es lo que se gasta aproximadamente?

    Atte.
    Nelson S.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Nelson,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Como bien Usted ya debe saber, la Sociedad de Responsabilidad limitada tiene que estar constituida por lo menos por 2 o más socios y cualquier reforma, en principio, requiere del consentimiento de los socios que la constituyen. Esto se traduce en una cesión de derecho sociales y través de una modificación de los estatutos en una escritura pública que debe ser redactada por un abogado conocedor de la materia. Gustosamente un abogado de Derecho-Chile le puede ayudar a cumplir tal objetivo.

      Cordiales saludos

  87. Sebastian rojas dice:

    Estimado Don Pablo, de ante mano felicitarlo por su gran gestion.
    Mi consulta esta referida a una sociedad de responsabilidad limitada, por lo cual queria saber los riesgos que se corren, que posibilidades hay de perder la inversion en la sociedad si se declara en quiebra, u otras situaciones que no sean favorables para el capitalista. Esperando una buena acogida atte.

    Saludos

  88. Alejandro dice:

    Estimado… felicitaciones por su ayuda a la comunidad

    Tengo la siguiente duda… somos tres socios con partes iguales de participación en una Soc. Limitada y dos socios se quieren retirar de ella (obviamente devolviéndoles su capital inicial + las ganancias al periodo de cierre). mis consultas son:

    – Al quedar un sólo socio, se pierde la soc. limitada y debe cambiarse a EIRL?
    – Se podrá mantener el RUT?
    – El trámite de salida de los socios lo debe hacer un abogado o lo pueden hacer los socios directamente?

    muchas gracias

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Alejandro,

      muchas gracias por sus palabras y por participar en Derecho-Chile.

      Pasemos a sus consultas:

      – Al quedar un sólo socio, se pierde la soc. limitada y debe cambiarse a EIRL?

      Respuesta:

      En la medida que el 100% de los derechos de los tres socios, queden en manos de una sola persona, ésta se podría transformar en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), esto de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 14 de la Ley N° 19857, de 2003.

      – Se podrá mantener el RUT?

      Respuesta:

      Sí, en este caso es el mismo contribuyente quien continúa con las actividades, lo que cambia es sólo la estructura jurídica, por lo tanto, puede mantener su rol único tributario (RUT).

      Ahora bien, para efectos de informar la transformación usted deberá presentar el formulario N° 3239 “Formulario de Modificación Actualización de la Información” en la Unidad del Servicio que tenga jurisdicción sobre el domicilio del contribuyente, lo cual deberá estar firmado por el representante legal y debe estar acompañado de la copia de la escritura pública autorizada, publicada e inscrita, cuando proceda, en la que conste la transformación de la sociedad.

      – El trámite de salida de los socios lo debe hacer un abogado o lo pueden hacer los socios directamente?

      Respuesta:

      Le recomiendo a través del asesoramiento de un abogado.

      Espero que le haya podido ayudar a resolver sus dudas.

      Cordiales saludos y mucha suerte en su proyecto.

  89. Enrique M. dice:

    Estimado, desde ya gracias por tan excelente sitio.
    Tengo una pregunta, en el caso de que el aporte de los socios no sea en dinero, si no que en bienes, tanto muebles como inmuebles, ¿Cómo debería dejarse expresado en el escrito?

    Saludos cordiales
    Enrique M.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Enrique,

      muchas gracias por su comentario.

      Como bien Usted dice existe la posibilidad de realizar un aporte tanto de bienes muebles como inmuebles a la sociedad, pero también dicho aporte puede consistir en trabajo o industria personal. Es decir puede ser cualquier cosa que sea apreciable en dinero, esto es , debe tener un valor de mercado o por lo menos debe ser susceptible de tenerlo.

      Referente a su consulta, le aconsejo que se acerque a un abogado de su confianza para la adecuada redacción de su escritura pública.

      No obstante, con el sólo ánimo de entregarle un ejemplo de ésta, la cláusula “Capital”, se puede redactar de la siguiente forma:

      El capital social será la suma de $ _________.- (_________________ pesos), que se aporta en la siguiente forma:

      a) Don/Doña _________________, suscribe el X % del capital social, el X % en dinero efectivo, pagado con la suma de $ __________- (________________________ pesos) en dinero efectivo que ha ingresado en la caja social; siendo el restante X % a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de la firma del presente contrato.

      b) Don/Doña _________________, suscribe el X % del capital social, el X % en la cantidad de _________________ pesos, valor tasado de común acuerdo con su socio, de los bienes que aporta en dominio, individualizados en un inventario protocolizado bajo el número ______, con esta misma fecha y en esta misma Notaría en donde se autoriza este instrumento; y

      c) Don/Doña _________________, suscribe el X % del capital social, el X % en la cantidad de _________________ pesos, que entera mediante el aporte del bien inmueble en dominio pleno, a la sociedad, el bien inmueble se encuentra situado en la Comuna de _________________, de la Provincia de _________, de la _________ Región, número _________, inscrita a fojas _________ número _________, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de _________, del año dos mil _________, cuyos deslindes son:

      Al NORTE:_________;

      Al SUR:_________;

      Al ORIENTE:_________; y

      Al PONIENTE:_________

      Espero que le haya podido ayudar a resolver su duda.

      Cordiales saludos

  90. camila dice:

    Estimado,
    Mi consulta es la siguiente:
    Tengo una sociedad de responsabilidad limitada desde el 8 de febrero del 2013 y que por razones que nunca logramos llevarla a cabo decidimos de común acuerdo con mi socio disolverla. No sé los pasos que debemos seguir y tambien quisiera saber si es necesario contar con un abogado.

    Muchas gracias por su tiempo.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Camila,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      La disolución de la sociedad en su caso específico implica:

      Poner término al giro ante el SII. Esto es, deberá llenar el formulario de aviso y declaración por Término de Giro y presentarlo en original y copia en el SII.

      Inscribir un extracto de la escritura pública en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces, correspondiente al domicilio social. En el caso de las Sociedades Anónimas, de Responsabilidad Limitada y por Acciones, debe publicarse dicho extracto en el Diario Oficial.

      Entonces, el trámite a realizar, se traduce en una escritura pública, en donde necesariamente debe contar con el asesoramiento jurídico-profesional de un abogado, donde los socios acuerdan y dejan constancia de la disolución de la sociedad, es decir dejan de forma clara establecida que: ponen fin a su giro comercial o industrial o que cesen en sus actividades, y que por esta razón dejen de estar afectas a impuestos, cuyo extracto debe ser inscrito en el Registro de Comercio respectivo y publicado en el Diario Oficial dentro del plazo de 60 días desde la fecha de la escritura.

      Lo anterior es bajo el supuesto del mutuo acuerdo de los socios.

      Espero que le haya podido resolver su duda, en caso de necesitar a un abogado, complete el siguiente formulario de contacto.

      Cordiales saludos

  91. silvia izaguirre dice:

    Pablo: le pregunto si en una srl constituída por extranjeros es necesario que uno de los integrantes sea de nacionalidad chilena, y en caso afirmativo, con qué porcentaje. Muchas gracias- Silvia

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Silvia,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Toda persona, independiente de su nacionalidad, en principio puede constituir una sociedad en Chile. Relevante es si el extranjero tiene cédula de identidad para extranjeros con permiso de residencia definitiva, residencia temporal o residencia sujeta a contrato de trabajo, ya que con ello además de ser socio de la sociedad a crear le permitiría también ser el representante de la sociedad. Ahora, en el caso de que no tenga un socio chileno o extranjero que posea residencia definitiva, residencia temporal o residencia sujeta a contrato de trabajo, puede sin embargo formar una Sociedad, pero para los trámites administrativos se requiere nombrar a un representante legal local (puede ser chileno o extranjero) quien realizará los trámites tributarios y legales necesarios para formalizar la empresa en el país. Lo que normalmente ofrecemos aquí es que uno de nuestros abogados sea parte de la sociedad (por ejemplo con un 1% de participación) y una vez que uno de los socios extranjeros adquiera la residencia definitiva, nuestro abogado hace la transferencia de su porcentaje al socio que cuente con todos los requisitos para ser el representante legal de la sociedad.

      Espero que le haya podido ayudar a resolver su duda.

      Cordiales saludos

      • silvia dice:

        Muchas gracias Pablo por su respuesta. Le formulo otra pregunta. El capital social de la srl tiene un minimo y un maximo determinado por la ley. Desde ya, muchas gracias por sus clarisimas respuestas.

        • Abogado Pablo dice:

          Estimada Silvia,

          Muchas gracias por su mensaje a Derecho-Chile.

          La ley chilena no señala ni una cifra de capital mínimo ni una cifra de capital máximo para la constitución de una SRL, si bien éste ha de estar totalmente desembolsado en un plazo no superior a 3 años. Por lo que el capital que aporten será el necesario para dar inicio a su empresa.

          Gustosamente uno de los abogados expertos de Derecho-Chile le puede ayudar en sus planes para Chile.

          Cordiales saludos