Sociedad por acciones, modelo de escritura.
Sociedad por acciones, modelo de escritura.

Por Abogado Pablo | 06.12.2012 | Modelos de Escritos y Contratos| 124 comentarios

Sociedad por acciones, modelo de escritura.

 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES.
Sabemos que cuando se trata de negocios, para estar en el lado seguro lo debemos hacer a través de una sociedad, tanto por los beneficios tributarios, como por la seguridad patrimonial. Para leer más sobre la sociedad por acciones siga éste link.

Tanto el siguiente Modelo de Escritura Pública de Sociedad por acciones, que Derecho-Chile ofrece a continuación como los otros modelos que se encuentran en el Blog Derecho-Chile, sólo constituyen una propuesta.
Derecho-Chile no se hace responsable de su contenido y/o uso y sólo lo expone como borrador, a saber, es meramente referencial y no debe ser entendido como una asesoría jurídica.

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES

Comparece: don/doña___________, chileno/a, casado, empresario, cédula nacional de identidad número___________guión _____. Domiciliado en ____________, Comuna de __________, _________, Región _______; el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula citada, y expone viene en constituir una sociedad por acciones, la que se regirá por las estipulaciones de sus estatutos, que a continuación se transcriben, por las disposiciones de la ley número veinte mil ciento noventa, sobre mercado de capitales y dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil.

ESTATUTOS.

TÍTULO PRIMERO.- Nombre, Domicilio, Duración y Objeto.-

ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad será ____________SpA que se regirá porlas estipulaciones de estos estatutos y, en silencio de ellos, por las disposiciones de la ley número veinte mil ciento noventa, sobre Mercado de Capitales y dieciocho mil dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil. Su domicilio será la ciudad de  __________________________________, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.

ARTÍCULO SEGUNDO: La sociedad comenzara a regir a partir de la fecha de la presente escritura y tendrá una duración de tres años, prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos de tres años, salvo que los socios o accionistas manifestaren su voluntad de ponerle termino al final del período que estuviere en curso, mediante escritura publica cuyo contenido se anotara al margen de la inscripción social, todo con una anticipación de a lo menos tres meses al termino del respectivo período.

ARTÍCULO TERCERO: OBJETO DE LA SOCIEDAD: El objeto de la sociedad será el siguiente: _______________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

TÍTULO SEGUNDO.- Capital y acciones.-

ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de dos millones de pesos, dividido en cien acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manara que cada acción dará derecho a un voto. La sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión. TÍTULO TERCERO: De la Administración.-

ARTÍCULO QUINTO:  La sociedad será administrada por quien se designe en calidad de administrador, designación que deberá anotarse al margen de la inscripción social. El administrador designado, actuando individualmente y anteponiendo a su firma el nombre y razón social de la sociedad, tendrá el uso de la razón social y representara a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estando investido de todas las facultades de administración y disposición de bienes. Por vía ilustrativa y sin que la enumeración que sigue sea limitada o restrictiva, se deja constancia que el administrador estará investido, entre otras, de las siguientes facultades: Uno) Acordar las normas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad y dictar sus reglamentos internos, contratar los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones; poner termino a sus contratos y suscribir los respectivos finiquitos; Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier titulo, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados u otros; Tres) Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración o concesión, o bien, a cualquier otro titulo, toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, raíces o muebles; Cuatro) dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; Cinco) Dar y recibir dinero y otros bienes en deposito, sea este necesario o voluntario y en secuestro; Seis) Dar y recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general ; alzar y posponer hipotecas; Siete) Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales, y cancelarlas; Ocho) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Nueve) Celebrar contratos para constituir ala sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que esta los constituya, Diez) Representar a la sociedad en las juntas de accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con las mas amplias atribuciones; pudiendo acordar la reforma de estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación, concurrir, en representación de la sociedad, a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones de cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los que, el o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado, sea el mismo mandatario; modificarlas, transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación , Once) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera ; Doce) Celebrar contratos de trabajo, sean estos colectivos o individuales, contratar servicios profesionales o técnicos; Trece) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, el administrador podrá convenir y modificar toda clase de pactos  y estipulaciones, estén o no contemplados por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera; Catorce) Pactar solidaridad activa o pasiva; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que esta las constituya; fijar multas a favor  o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner termino o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y , en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad; Quince) Contratar prestamos en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho publico o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera; Dieciséis) Representar a la sociedad ante los bancos  nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las mas amplias facultades que puedan necesitarse: darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias de deposito y/o de crédito, depositar, girar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera, aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner termino a su arrendamiento, colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en deposito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera, Diecisiete) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los servicios de Vivienda y Urbanismo, enla Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución de derecho publico o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositara y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Dieciocho) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar , renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagares, vales y demás documentos mercantiles o cambiarios, sean estos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos; Diecinueve) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles Veinte) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, cesión de bienes, novación, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier TÍTULO y, en general, extinguir obligaciones en cualquier forma; Veintiuno) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier TÍTULO que sea por cualquier persona natural o jurídica incluso el Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho publico o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veintidós) Conceder quitas o  esperas; Veintitrés) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veinticuatro)  Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; Veinticinco) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Veintiséis) inscribir, registrar y renovar propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sea procedentes en esta materias; Veintisiete) Entregar y/o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas e empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expendidas por ella; Veintiocho) Tramitar pólizas de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de transito, pagares, ordenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, Veintinueve) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de  cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho publico o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; Treinta) Representar a la sociedad en te toda clase de organismos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relaciones con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las misma, modificarlas y aceptar sus resoluciones; Treinta y uno ) representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea este ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza, En el ejercicio de esta representación judicial, podrá actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recurso o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; Treinta y dos) Conferir mandatos especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades de que se consignan precedentemente; y reasumir en cualquier momento; Treinta y tres) Autocontratar.-

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TÍTULO CUARTO: De las Juntas de Accionistas.-

ARTÍCULO SEXTO: Lo señalado en los artículos siguientes respecto de las Juntas de Accionistas, solo se aplicara en los casos en que exista mas de un accionista. En caso contrario, no se aplicara ninguna de estas normas contenidas en los artículos séptimo a décimo cuarto, ambos inclusive, salvo en aquello que la ley exija la realización de una Junta de Accionistas de una sociedad por acciones, independientemente del número de accionistas.

ARTÍCULO SÉPTIMO: Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las Juntas Ordinarias de Accionistas se celebraran dentro del primer cuatrimestre de cada año. Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrase en cualquier tiempo, cuando  lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Mientras la sociedad tenga un solo accionista será este que mediante carta certificada instruirá al administrador respecto de todas las materias de la ley dieciocho mil cuarenta y seis que son materias de juntas ordinarias o extraordinarias.
ARTÍCULO OCTAVO: La citación a Junta Ordinaria de Accionistas se hará por medio de un aviso destacado que se publicara, a lo menos, por tres veces en días distintos en la diarioLa Nación o en otro que haya determinadola Junta Extraordinaria de Accionistas y, en caso de suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, las publicaciones se efectuaran en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que señala el Reglamento dela Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. Sin necesidad de formalidad de citación podrán celebrarse las Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad.

ARTÍCULO NOVENO: Las Juntas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las accionas emitidas con derecho a voto, salvo que la ley o estos estatutos establezcan mayorías superiores y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número. Los avisos de la segunda citación solo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva Junta deberá ser convocada para dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Las Juntas serán presididas por el administrador designado o por quien haga sus veces.

ARTÍCULO DÉCIMO: Las resoluciones y los acuerdos de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas se adoptaran, en primera y segunda citación, por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto presentes o representadas en la Junta, salvo que la ley o estos estatutos exijan mayorías especiales para determinados acuerdos o resoluciones.

ARTÍCULO UNDÉCIMO: Los acuerdos que impliquen constituir a la sociedad como deudora, avalista, fiadora o codeudora solidaria, incluso de sus filiales, por sumas superiores al equivalente al cincuenta por ciento de su patrimonio, según el monto de este ultimo a la fecha en que deba adoptarse el acuerdo, solo podrán ser adoptados `porla Junta Extraordinaria de Accionistas, y solo con el voto conforme de la totalidad de la acciones emitidas con derecho a voto. Con igual quórum, deberán adoptarse los acuerdos de fusión, transformación, disolución anticipada, disminución de capital, y aumento de capital cuando quien suscriba las acciones que se emitan con motivo de dicho aumento sea una persona distinta a los accionistas de la compañía. Asimismo, solo con el voto conforme de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, las juntas Extraordinarias de Accionistas podrán adoptar acuerdos relativos a las materias que se señalan en el ARTÍCULO sesenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades Anónimas, salvo aquellas para las cuales se ha señalado expresamente un quórum distinto en estos mismos estatutos.

ARTÍCULO DUODÉCIMO: De las deliberaciones y acuerdos dela Juntas de Accionistas se dejara constancia en un libro de actas, el que será llevado por el administrador de la sociedad designado.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La aprobación por parte dela Junta de Accionistas de alguna de las materias que se señalan a continuación, dará derecho al accionista disidente para retirarse de la sociedad, previo pago por esta ultima a aquel del valor de sus acciones. Los acuerdos que darán  derecho a retiro al accionista disidente son aquellos que recaigan sobre las materias señaladas en el artículo sesenta y nueve dela Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, como también aquellos que digan relación con la modificación del objeto de la sociedad. Para estos efectos, se considerará accionista disidente a aquel que en la respectiva  Junta se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido ala Junta, manifieste su disidencia por escrito a la sociedad, dentro del plazo de treinta días contados desde la fecha de publicación del respectivo acuerdo. El valor que la sociedad deberá pagar al accionista que ejerza el derecho a retiro por sus acciones, será el que acuerde la unanimidad de los accionistas, no pudiendo, en todo caso, ser inferior al valor libro que tengan dichas acciones. A falta de acuerdo, se entenderá que las acciones deben pagarse conforme con su valor de libros.

TÍTULO QUINTO: De la Fiscalización de la Administración.-

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La Junta de Accionistas designara anualmente dos inspectores de Cuentas titulares y dos suplentes o auditores externos con el objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, debiendo informar por escrito a la próxima Junta de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.

TÍTULO SEXTO: Oferta de compra de acciones.-

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: En el caso de queexista más de un accionista, ninguno de ellos podrá ofrecer vender, enajenar o transferir sus acciones o sus derechos a terceros sin el previo consentimiento por escrito del accionista que represente la mayoría de las acciones emitidas con derecho a voto. En cualquiera de todos los casos los accionistas tendrán el derecho preferente de compra de las acciones y sus derechos del accionista que quisiera ofrecer, vender, enajenar o transferir sus acciones.

TÍTULO SÉPTIMO: Balance y Distribución de Utilidades.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Al treinta y uno de diciembre de cada año se confeccionara un balance general de las operaciones de la sociedad. De no acordarse lo contrario por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. La sociedad no repartirá dividendos por las utilidades que la sociedad obtenga en el ejercicio de cada período.

TÍTULO OCTAVO: Disolución y Liquidación.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: La sociedad se disolverá y liquidara por acuerdo dela Junta de Accionistas y en los demás casos establecidos por la ley.-

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación en los términos acordados por la Junta de Accionistas.

 ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Comunicación. Toda comunicación entre los accionistas y entre ellos y el administrador, será a través de medios electrónicos y fax.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: Arbitraje. Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre estos y la sociedad o su administrador, sea durante la vigencia de la sociedad o durante la liquidación, de cualquier naturaleza que sea, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador, quien conocerá breve y sumariamente, sin forma de juicio, en única instancia. Los accionistas renuncian desde ya a toda acción o recurso judicial que tuvieran derecho a interponer en contra de las resoluciones dictadas por el arbitro, incluidos los de casación y queja. El arbitro serádesignado de común acuerdo y, a falta de acuerdo, por el Centro de Arbitrajes y Mediación dela Cámara de Comercio de santiago, en conformidad a su Reglamento, cuyas disposiciones constan en escritura publica de fecha diez de diciembre del año mil novecientos noventa y dos, otorgada enla Notaria de santiago de don/doña __________________________________, y sus modificaciones, que los accionistas declaran conocer y aceptar. Para estos efectos y a falta de acuerdo entre ellos, los accionistas confieren en este acto mandato unilateral e irrevocable al Centro de Arbitrajes y Mediación dela Cámara de Comercio de Santiago para que, a solicitud de cualquiera de ellos, proceda a designar un árbitro.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERODomicilio. El compareciente fija domicilio en la ciudad de __________________________________.

ARTÍCULOS TRANSITORIOS.

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Se nombra como administrador de la sociedad de acuerdo a lo dispuesto y para que actúe en los términos señalados en el ARTÍCULO QUINTO de estos estatutos a don/doña_____________________________________ ya individualizado, quien anteponiendo su firma a la razón social, tendrá todas y cada una de las facultades indicadas en el ARTÍCULO QUINTO de los estatutos. Se establece en este acto, que por esta única vez, no será necesario anotar marginalmente en la inscripción social la designación de administrador de la sociedad que da cuenta esta cláusula, bastando su designación en este acto.

ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de ____ millones de pesos, dividido en cien acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto; que el accionista don/doña___________________________ suscribe en este acto cien acciones las que pagara de la siguiente manera ( i ) ______ pesos al contado en este acto en dinero efectivo, enterándolo en caja social y ( ii ) el resto, o sea ______________ pesos dentro del plazo de tres años a contar de esta fecha.

Poder simple. Se faculta al portador de copia autorizada del extracto de la presente escritura para requerir inscripciones, anotaciones y subinscripciones que procedan en el Registro de Comercio que corresponda y para realizar los demás trámites de legalización de la sociedad. En comprobante firma, previa lectura. Se dio copia y anoto en el Libro con el número de Repertorio con el número señalado. DOY FE.
_________________________________

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Acerca del autor: Abogado Pablo

Abogado Pablo
Abogado Pablo Palma C., LL.M. (Berlin). Doctor en Derecho (Ph.D.), Free University of Berlin Law School. Especialista en Derecho Societario y Nuevas Tecnologías y con vocación emprendedora. Fundador de Derecho-Chile, cofundador del 1er Estudio Jurídico chileno-alemán "Palma & Palma Abogados". Autor del libro: Datenschutz in sozialen Netzwerken in Europa, Deutschland und Chile, colaborador del libro "Data Protection & Privacy" Jurisdictional Comparisons 2nd Edition, participó en la generación 9 del Programa CORFO Start-Up Chile, como emprendedor digital de su propia Start-Up.
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124 Comentarios

  1. […] Sociedad por acciones, modelo de escritura. […]

  2. CRISTIAN dice:

    Buen blog, saludos a todo el equipo encargado
    mi consulta es la siguiente…en la constitución de la sociedad, al presidente asignado se puede asignar también el cargo de director ejecutivo? y también, si el secretario elegido se puede asignar como director de operaciones? todo esto en la constitución inicial, con solo 2 miembros iniciando la sociedad.
    gracias

    • Abogada Isidora dice:

      Estimado Cristián,

      Muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
      Respecto a su consulta, le respondo:
      En la escritura de constitución de la sociedad por acciones, se puede indicar que la administración recaerá por ejemplo en 3 directores.
      Luego, en una cláusula transitoria se puede designar a los directores provisorios, y posteriormente se establecen el resto de los cargos de administración. No existe inconveniente en que el presidente sea a su vez uno de los directores. También el director puede hacer las veces de secretarios.
      La idea es que sea un número impar de directores para tomar decisiones, pero podría ser solo uno.

      Para que le contacte directamente uno de nuestros abogados y se analice la mejor opción, escríbanos a través del siguiente formulario de contacto.

      Saludos

    • Mario dice:

      Estimado Pablo, necesito reestructurar unas sociedades y convertirlas en un grupo o holding empresarial, esperi se puedan comunicar

  3. […] Sociedad por acciones, modelo de escritura. […]

  4. Emanuel dice:

    Estimado,

    Junto a mi esposa queremos formar una SpA, aportando ambos con un 50% a la sociedad, en base a eso es posible generar un contrato de trabajo para cualquiera de los dos con la finalidad de cotizar (AFP y FONASA) y obtener créditos bancarios con esas liquidaciones?

    De antemano muchas gracias.

    • Estimado Emanuel,

      muchas gracias por tu consulta y felicitaciones por sus planes de emprendimiento con su mujer.
      Respecto a tus consultas, las respuestas son todas afirmativas.
      Para que te contacte directamente uno de nuestros abogados y te pueda ayudar tanto con las dudas legales y con la constitución de una empresa, escríbenos a través del siguiente formulario de contacto.

      Cordiales saludos

  5. cristopher ahumada dice:

    Estimado, de antemano saludar y agradecer por su disposición a explicar y resolver ciertas dudas que tenemos.
    mi pregunta, es posible indicar, estipular o declarar como capital civil de la sociedad un monto en UF al momento de hacer la escritura de la sociedad, quedando en sus registros y haciendo valer ese monto a futuro? Gracias

    • Isidora Zuloaga dice:

      Estimado Cristopher,

      Muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
      Respecto a su consulta, le respondo:
      El capital social si puede estipularse en un monto en UF y es posible enterarlo a futuro.
      De acuerdo a la normativa legal, el capital de una sociedad, cualquiera sea su tipo, debe ser fijado de manera precisa en los estatutos. Este puede consistir en dinero, en créditos o en cualquiera otra clase de bienes. Este caso debe establecerse el valor que se le asigne a los aportes, o la forma en la que debe hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya asignado un valor, en el caso de las sociedades colectivas.

      En el caso de las sociedad por acciones y sociedades anónimas, el capital debe estar dividido en acciones, las que pueden pagarse en dinero efectivo o con otros bienes.
      Los socios pueden entregar su aporte en el momento de constitución o bien pueden prometer entregarlo a la sociedad colectiva. En el caso de la sociedad por acciones, debe señalarse el monto del capital, la forma en la que será suscrito y el plazo en el que se hará si es que lo hubiese.
      En el caso de las sociedades anónimas, el capital inicial deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres años.

      Para que le contacte directamente uno de nuestros abogados y le pueda ayudar con la redacción de los estatutos, escríbanos a través del siguiente formulario de contacto.

      Saludos

  6. Augusto Gonzalez dice:

    Estimado Pablo, soy Ingeniero Comercial PUC, excelente su blog, totalmente de acuerdo con Aviso Legal Derecho-Chile, por favor algunas consultas:
    1) En la constitucion de una SpA sabemos que puede ser administrada por un directorio, gte gral, administrador, o por una “persona juridica”. Al constituirla y hacer que su administracion sea llevada por una persona juridica, es necesario en sus estatutos dejar establecido quien sera era esa persona juridica?
    2) Acto seguido, en el extracto que se publica en el diario oficial y que despues se inscribe en el conservador es necesario poner el nombre de esa persona juridica que administrara la sociedad? El conservador acepta la inscripcion de esta sociedad si no se detalla quien es su administrador?
    3) Sera en una junta extraordinaria u ordinaria cuando los accionistas deban nombrar a esa persona juridica que la administrará?
    4) Pueden los estatutos establecer que no es necesario dejar publicidad ni es necesario inscribir al margen de la inscripcion en el conservador la designacion de esta persona juridica que la administra?

    • Isidora Zuloaga dice:

      Estimado Augusto,

      Muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
      Respecto a su consulta, le respondo:

      1) Una de las menciones obligatorias en la escritura de constitución de acuerdo al artículo 425 del Código de Comercio, es: “la forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán sus representante; con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso.”.
      Por lo tanto deben decir quién la administrará.
      2) La mención de la administración no es materia de extracto por lo tanto, no hay reparo por parte del Conservador de Bienes Raíces.
      3) Es materia de la Junta de Accionistas modificar los estatutos, en este caso la administración, y esto debe extractarse y publicarse.
      4) Podrían, pero esto sería curioso.

      Entiendo que quieren reservar quien administre la sociedad. La solución que yo creo es la siguiente. En los estatutos pueden señalar que un Directorio administrará la sociedad, y provisoriamente puede designar a 3 directores. De esto quedará registro sólo en la escritura de constitución. Posteriormente, realizan una Junta de Accionistas y modifican la administración designado a la persona jurídica. Luego, tanto en el extracto como en la publicación se señalará: “se ha hecho constar la reforma de estatutos de la sociedad denominada XXX, en materias que no son objeto de extracto.”.

      Para que le contacte directamente uno de nuestros abogados y le pueda ayudar tanto con las dudas legales y con la redacción de los estatutos, escríbanos a través del siguiente formulario de contacto.

      Saludos

  7. Cristian arancibia dice:

    Hola, puedo convertir una sociedad de respondablidad limitada en una spa sin perder el ru, desde ya gracias!!

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Diego,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      Los textos se parecen en sentido que deben indicar los socios, el nombre de la cooperativa, el objeto, la administración, etc. pero tanto la forma de constituirlas como algunas menciones especiales en los estatutos, hacen muy diferente una cooperativa de una sociedad.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos a través del siguiente formulario de contacto.

      Saludos

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Cristian,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      Lo que debes hacer es una transformación de la sociedad, mediante escritura pública suscrita por todos los socios.
      De esa manera modificarán la empresa en sentido de pasar a ser una sociedad por acciones.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos a través del siguiente formulario de contacto.

      Saludos

  8. Diego dice:

    Buenos días, quisiera consultar lo siguiente: Respecto de la escritura de constitución de cooperativa, en sí el texto es similar al de constitución de sociedades? (con la regulación legal propia de las cooperativas evidentemente).

    Saludos.

  9. Juian dice:

    Buenas tardes, tengo una duda y les pido su orientación por favor. Tengo una SpA que inicialmente era de 2 socios y hoy todas las acciones me pertenecen (las compré a mi socio). Ahora necesito modificar los estatutos ya que mi ex- socio aparece en ellos como gerente. ¿Cómo modifico los estatutos? La ley dice que tiene que ser una “junta extraordinaria de accionistas”, designando un secretario, etc. Pero en este caso soy yo solo.

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Erica,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      Existen varias alternativas de reestructurar el grupo de empresas, algunas mejores que otras a fin de evitarse hacer el tedioso trámite de término de giro.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados expertos, escríbenos en este link.

      Saludos.

      • Carolina dice:

        Hola como puedo saber que corredora tiene en arriendo la casa de mi vecino ?
        Me urge ya que antes de demandar por ruidos molestos quisiera que el corredor hable con estos arrendatarios, que no dejan dormir a mis niños.
        Muchas gracias
        (El dueño murió y la hija que nunca hemos visto es la única heredera)

        • Abogado D-CL dice:

          Hola Carolina,

          Gracias por participar en Derecho-Chile.
          No existe un registro de qué corredor administra qué propiedad, creemos que lo más rápido sería denunciar por ruidos molestos a los arrendatarios.
          Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos a través del siguiente formulario de contacto.

          Saludos

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Julian,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      Dependiendo de si la sociedad tiene o no directorio, lo que deberás hacer es una sesión extraordinaria de accionistas o bien una sesión de directorio.
      Para ello será necesario revisar la escritura de constitución.
      De todas formas debes saber que es perfectamente posible realizar una junta de accionistas siendo tu el único accionista de la sociedad.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos en este link.

      Saludos.

  10. Erica dice:

    Me gustaría terminar con unas sociedades que tengo, ya que estamos intentando ordenar nuestros negocios, y la idea es eliminar lo que hoy nos presenta un obstaculo, para salir adelante.

  11. eduardo barrios dice:

    primero lo felicito por su gran blog
    segundo le quería consultar por favor como hago para vender el 100% de mis acciones de una spa a otra persona y esto coomo se da a conocer en el Sii ? saludos cordiales

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Eduardo,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      La forma en que se venden las acciones de una SpA depende de lo que digan los estatutos de la sociedad y si existe o no un pacto de accionistas.
      En defecto, se realiza mediante instrumento privado y se informa al SII mediante declaración jurada efectuada por el representante legal de la empresa.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos en este link.

      Saludos

  12. francisco dice:

    Estimado Abogado
    primero que nada, muchas gracias gracias por su excelente Voluntad y regalarnos parte de su experiencia

    tengo intenciones de constituir una SpA para generar un startup, postular a Corfo, etc en base a propiedad intelectual (patentes)

    entonces tengo 3 dudas:
    * he notado que en ciertos estatutos los socios dejan parte del capital social como “acciones no-suscritas y por pagar” ¿a qué se puede deber esto?
    * de acuerdo a art. 431 de cod. de comercio, y dentro de un estatuto, ¿cuál es la diferencia entre administrador y gerente? ¿quién tiene más autoridad dentro de la sociedad?

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Francisco,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      Las acciones no suscritas y por pagar permiten el ingreso de nuevos accionistas a la sociedad, sin necesidad de vender acciones ni modificar los estatutos de la sociedad, es una figura que se utiliza en caso que se visualice el posible ingreso de un inversionista en el negocio.
      La diferencia entre administrador y gerente pasa por las facultades que se les de a cada uno, de ello depende quien tendrá más autoridad.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos en este link.

      Saludos.

  13. Claudio Rojas dice:

    Estimado

    Primero que todo muchas gracias por la información que se comparte en el blog.
    Mi duda esta relacionada con la venta de acciones dentro de la Spa,

    ¿Existe la posibilidad de vender acciones con restricciones a los nuevos accionistas? Si es así, ¿Se deben crear acciones especiales que contengan estas restricciones ? ¿Donde se especifican estas restricciones?

    Muchas gracias de antemano
    Saludos cordiales

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Claudio,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      Es posible establecer series de acciones que tengan distintos derechos una serie de otra, por ejemplo que la serie “A” pueda votar por elegir director o gerente y que la serie “B” no tenga derecho a ese tipo de votos, etc.
      Los tipos de acciones se establecen en los estatutos de la sociedad.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos en este link.

      Saludos.

  14. luis dice:

    Hola, por error pusimos en la dirección donde funciona la empresa un numero que no corresponde, tengo tres consultas:

    1.- Es necesario hacer el cambio? que podría afectar el que no lo haga?
    2.- Donde puedo conseguir un modelo de una escritura pública o instrumento privado protocolizado?
    3.- Cual sería el proceso para realizar la modifcación?

    De antemano muchas gracias

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Luis,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      Imagino que hablas de una sociedad constituida en sistema de empresa en un día, pues bajo el sistema tradicional no se coloca dirección en los estatutos.
      Será necesario revisar la escritura de constitución de la sociedad para definir pasos a seguir para subsanar el vicio.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos en este link.

      Saludos

  15. Andrea Carrasco dice:

    Buenas tardes, en primer lugar agradezco la información y gran trabajo que realiza. Luego, quisiera de su ayuda ante la siguiente duda: tengo una spa del 2012 constituida por escritura publica sistema tradicional, tiene dos socios y uno de ellos se retira así que venderá sus acciones al otro. Además de la compraventa de acciones, el acta de la junta extraordinaria de accionistas y el certificado vigente de accionistas, es necesario realizar la modificación de estatutos verdad?. Esto cómo se hace en el sistema tradicional? muchas gracias.

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Andrea,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      Por la simple venta de acciones no es necesario modificar los estatutos de la sociedad, a menos que figure en los estatutos como representante legal quien deja la sociedad y tengan la intención de que no continúe con dicha función.
      Se deberá revisar los estatutos para definir si debe modificarse la sociedad o no.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos en este link.

      Saludos.

  16. Oswall dice:

    Hola !
    partir con agradecer la información mostrada y la disposicion a contestar preguntas.
    mmi consulta es, si ya fomré una SpA con un amigo y nos atrasamos en llenar el F29 del SII y este es el segundo año, se supone que debo renovar la escritura sino la sociedad se disuelve automáticamente ? que sucede con la deuda con el SII ? o estoy mal informado sobre estos ‘dos años de duración’ ?
    de antemano muchas gracias.

    • Abogado D-CL dice:

      Estimado Oswall,

      Gracias por participar en Derecho-Chile y por sus amables palabras a nuestra gestión.
      Para poder responder tu consulta, será necesario tener a la vista los estatutos de la sociedad, adjúntanos la copia de ello y escríbenos a este link para que uno de nuestros abogados te contacte.

      Saludos.

  17. Scarlett Oyarce dice:

    Muy buenas noches don Pablo, hace dos meses iniciamos una SPA con una socia, la cual el di de hoy ha decidido retirarse, al leer el blog me doy cuenta que habia ue inscribir en el registro de comercio y diario oficial, eso no lo hicimos … no se si al modificarlo hay que hacerlo, o con la firma del notario ya queda modificada la sociedad, ademas de saber si solo se puede modificar eliminando de l escritura al socio y su accion y capital o es necesario que se haga una compra y venta de la su acción. Muchísimas gracias desde ya

    • Abogado D-CL dice:

      Estimada Scarlett,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      Para que ella salga de la sociedad debe vender las acciones, en principio no será necesario modificar la sociedad, a menos que tenga poderes de administración. sin perjuicio de lo anterior, si nunca inscribieron ni publicaron la sociedad, se debe sanear ese vicio de la sociedad, de lo contrario, a los ojos de la ley, es una sociedad que no existe.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos a este link.

      Saludos.

  18. Philipe Hucke dice:

    Estimado, muy interesante su articulo, tengo algunas consultas que quizás me puede ayudar:

    1. En cuanto a la venta de acciones de una SpA, se efectúan por medio de una CV simple nada mas?, no se requiere autorizarlas ante notario para mayor formalidad?

    2. Como se escribe dicha venta en el libro donde se deja constancia de todos los movimientos de acciones? (entiendo que es un libro que maneja el gerente de la sociedad, y se compra en librerías)

    3. Se requiere modificar el pacto de accionistas, en donde figuran los porcentajes actuales, equivalentes a las acciones establecidas al momento de crear la sociedad?, de ser así, hay algún modelo?, puesto que entiendo que se debe hacer por medio de una escritura publica de modificación.

    De antemano muchísimas gracias estimado.

    • Abogado D-CL dice:

      Estimado Philipe,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      La venta de acciones puede constar en instrumento público o bien en instrumento privado ante dos testigos.
      La venta de acciones debe registrarse en el Registro de Accionistas, es obligación del representante legal de la empresa hacer ese registro.
      El pacto de accionistas no es necesario modificarlo, pero sí que quien compre las acciones, adhiera al Pacto y se deje constancia de dicha adhesión en un anexo al Pacto, el cual deberá tener la misma formalidad que el pacto de accionistas.
      Para que uno de nuestros abogados te contacte a fin de aclarar tus dudas, escríbenos a este link.

      Saludos.

  19. Luisa dice:

    Hola:

    Muy interesante su pagina, mi pregunta esla siguiente, estoy formando una Spa con mi hija , pero ella no tiene capital que aportar,solo sera el mio y yo ademas quiero poner un terreno como parte del aporte inicial es esto permitido? , puede ser esto una sociedad 50/50 ? Tiene ella forzosamente que aportar capital ?

    • Abogado D-CL dice:

      Estimada Luisa,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.
      Existen distintos tipos de sociedades, algunos de ellos permiten aportar trabajo.
      También debes considerar la opción de comprometer el pago del aporte en un plazo de 3 o 5 años. Como ves, existen alternativas para lograr lo que estás buscando.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos a través de este formulario de contacto.

      Saludos

  20. maria dice:

    me podría ayudar con el acta por favor tengo algunas dudas

    • Abogado D-CL dice:

      Estimada María,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      Escríbenos a este link para que uno de nuestros abogados te contacte y pueda ayudarte con la constitución de la sociedad.

      Saludos

  21. Carlos dice:

    Hola, buenos días. Quisiera hacerles una consulta. En una sociedad por acciones, se hizo junta ordinaria para nombrar gerente a uno de los socios, se redujo a escritura pública, el gerente actuó representando a la sociedad. La escritura tiene fecha de octubre, y hemos advertido que nunca se inscribió en el registro de comercio. Existe algún problema con ello? En todo caso, se estaría a tiempo de solucionar?
    Gracias y que tenga buen día

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Jorge,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      Para efectos de tener AFP y cobertura de Salud, claro que puedes, a pesar de que es sostenible que en el caso que planteas no podría darse el requisito esencial para que exista una relación de trabajo, me refiero a la subordinación y dependencia.
      Para que un abogado de nuestro equipo te contacte, escríbenos a este link.

      Saludos.

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Carlos,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      Sería ideal contar con los estatutos de la sociedad para ver si se requiere dicha inscripción sólo para efectos de publicidad o se fijó, en los estatutos, como un requisito esencial para el nombramiento del Gerente.
      Para que un abogado de nuestro equipo te contacte a fin de aclarar tus dudas, escríbenos a este link.

      Saludos.

      • Carlos dice:

        Gracias por su pronta respuesta. No, no se ha fijado como requisito. De hecho los estatutos son bastante básicos en ese sentido. En tal caso, no siendo una modificación estatutaria me han comentado que no existiría plazo para su inscripción. Es eso correcto?
        agradeceria su repuesta

        • Abogado D-CL dice:

          Carlos, envíanos los estatutos para que te contacte uno de nuestros abogados y poder hablar con mayor conocimiento de tu caso concreto. Escríbenos a este link

          Saludos.

  22. Patricia Casanueva dice:

    Estimado Pablo:

    Deseo crear una SPA a la brevedad, mi consulta sobre los pasos a seguir es:
    1.- Adapto el Modelo de Escritura que usted propone en este blog
    2.- Me acerco a una notaria a firmar y protocolizar
    3.- Publico en Diario Oficial
    4.- Realizo inicio de actividades en SII y comienzo a operar

    Estoy en lo correcto?

    Agradezco, desde ya, su guía

    saludos

    Patricia

    • Abogado Derecho-Chile dice:

      Estimada Patricia,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      Junto con desearle mucho éxito con su negocio, los pasos a seguir por usted descritos son relativamente correctos, solo faltaría la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces, sin embargo no recomendamos adaptar el modelo de escritura personalmente sin consultar previamente con un abogado, tal y como se señala en la publicación.

      En caso de urgencia para constituir esta Sociedad, puede utilizar también el sitio web empresa en un día , procedimento que ha simplificado la constitución de sociedades. La sociedad queda lista el mismo día en que se firma en Notaría, sin embargo y en contrapartida, no permite regular con tanta exactitud y precisión las cláusulas o estatutos sociales, como sí se puede al constituir mediante el método tradicional a través de escritura pública.

      Los costos también son distintos, bajo el sistema tradicional se debe considerar aproximadamente $100.000.-en gastos entre notaría y registro de comercio en cambio bajo el sistema nuevo, el costo será de máximo $10.000.- en Notaría.

      En ambos casos nuestros abogados lo pueden asesorar en esta materia, lo invitamos a completar el siguiente formulario de contacto..

      Saludos Cordiales

  23. juan ignacio briceño ansoleaga dice:

    exelente pagina web. Muy interesante. Soy abogado civilista y desconozco como proceder para modificar una sociedad spa cuando la modificación consiste en la salida de uno de los socios. Desconozco cuales son los pasos a seguir y alcances tributarios si es que los hubiere. Revise pa pagina del ministerio de economía y habla de convocart una junta extraordinaria de los socios accionistas. En ella se valoriza el capital?

    Saludos y gracias por la yuda

  24. Jorge dice:

    Estimado consulto;

    Al ser el unico socio de una Spa y a la vez RRLL de esta, me puedo contratar como trabajador y efectuar pagos previcionales….

    Atento a sus comentarios

  25. CLAUDIA dice:

    Buenas tardes: Interesante su página.

    Quisiera hacer una consulta, esperando que me pueda ayudar.

    hace unos meses formé con mis socios una sociedad de responsabilidad limitada, pero uno de ellos ya no desea continuar con la sociedad. La escritura pasó por la etapa de legalización, publicación y protocolización, por lo que no hemos realizado ningún otro trámite posterior. Quisiera saber, qué debemos hacer para desvincular al socio que no desea continuar( hasta el momento solo continuaríamos dos socios). Habría que redactar una nueva escritura de modificación (por un abogado)?.

    Agradecería que me orientara con el siguiente paso. Muchas gracias.

    • Abogado D-CL dice:

      Estimada Claudia,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      Para que salga un socio de una sociedad de responsabilidad limitada, se deben realizar los mismo trámites que realizaron para crear la sociedad, esto es, escritura pública firmada por todos los socios, la que se debe inscribir en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial.
      Para que un abogado de nuestro equipo te contacte, escríbenos a este link.

      Saludos.

  26. Moises dice:

    Tengo una consulta.. he constituido una SpA y soy el único accionista y representante legal de ella.. Quiero hacerme un contrato de trabajo como Gerente General de la empresa y pasar a tener un sueldo mensual dando los aportes correspondientes a las instituciones como un trabajador mas… Como hago el contrato? ya que no tengo socio para una junta.. Como confecciono el contrato ?.

    Su ayuda seria de mucha ayuda para y para demás lectores que tengan el mismo problemas.

    Gracias

    • Abogado D-CL dice:

      Hola Moisés,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      Para efectos de tener AFP y cobertura de Salud, claro que puedes contratarte, a pesar de que es sostenible que en el caso que planteas no podría darse el requisito esencial para que exista una relación de trabajo, me refiero a la subordinación y dependencia.
      Para que un abogado de nuestro equipo te contacte, escríbenos a este link.

      Saludos.

  27. Hugo D. dice:

    Estimado; leo su página por primera vez y me parece muy interesante y profesional, soy contador auditor y no había ejercido la profesión en forma liberal desde hace 18 años, pero ahora tengo dos clientes que son sociedades de personas y quieren transformarlas en SPA; son tres socios,mis preguntas son :
    1.-Las sociedades deben hacer término de giro tributario?
    2.-Traspasarán todo su activo y pasivo a las SPA y cual sería el trámite ante el SII?
    3.Convertirán su capital social en acciones ?
    Gracias por su respuesta

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado don Hugo,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Lo que se debe realizar es dar aviso a SII de las modificaciones realizadas en la sociedad. Esto de acuerdo a la Resolución Exenta N° 55, de 2003.

      Para ello tiene que presentar el Formulario de Modificaciones F-3239 (original y copia) firmado por los contribuyentes o por el representante legal.

      Antes de ello, un abogado debe redactar el nuevo estatuto jurídico en el cual se transforma la sociedad y se señala que la nueva sociedad será la continuadora legal de su antecesora. Además se estipula que el Capital de la sociedad será dividido acciones.

      Para recibir un presupuesto gratuito para la redacción y asesoramiento en los pasos de transformación de sociedad, nos puede escribir a través del siguiente formulario.

      Cordiales saludos

  28. Katherine dice:

    Estimado:
    Primeramente quisiera felicitarlo por su articulo ya que a sido de gran utilidad, también quisiera hacerle algunas preguntas, mi padre constituyo una SpA, por escritura publica, sin embargo nunca la inscribió en el registro de comercio ni tampoco el extracto en diario oficial, se que los pasos a seguir ahora son el saneamiento por las nulidades que afectan a la constitución; pero mi dudas son, una vez constituida la escritura publica de saneamiento y el extracto de saneamiento de la escritura, ¿Ambos deben inscribirse en el registro de comercio? ¿el extracto de saneamiento debe publicarse en el diario oficial? y luego de estos tramites se debe realizar alguna otra gestión o esto vendría ser la inscripción de la SpA y publicación de esta?

    Espero su respuesta, gracias

    • Abogado D-CL dice:

      Estimada Katherine,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      Efectivamente, la escritura de saneamiento debe extractarse y dicho extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial, dentro del plazo establecido por la ley, de esa manera estará saneada la constitución de la sociedad. Tal vez te conviene constituir otra sociedad.
      Para que te contacte uno de nuestros abogados, escríbenos a este link.

      Saludos.

  29. Sergio Hume dice:

    Buenos días, excelente blog, gracias por ayudarnos a entender mejor estos temas, mi consulta, de que forma se puede realizar un aumento de capital en la SpA, las acciones se pueden vender a cualquier precio o solo al indicado en los estatutos?

    • Abogado D-CL dice:

      Estimado Sergio,

      Gracias por participar en Derecho-Chile.

      Para hacer un aumento de capital de una SpA se debe realizar una junta extraordinaria de accionistas.

      Para que te contacte un abogado de nuestro equipo escríbenos y envíanos los estatutos de tu SpA a este link.

      Saludos.

  30. karina dice:

    Buenas Tardes
    mi pregunta es la siguiente

    hemos hecho modificación en la escritura de una spA, pero nunca fue inscrita, mi pregunta es cuanto es el plazo para inscribir la modificación??
    gracias de antemano

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Karina,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Respecto a su consulta, en términos generales le puedo señalar que lo que procede en estos casos es la redacción de una escritura de modificación de sociedad, la cual se debe protocolizar, extractar y publicar en el diario oficial. Esto tiene por objetivo transparentar y proteger a los terceros que quieran contratar con la sociedad por acciones, además de acuerdo a mi experiencia es fundamental realizarlo para efectos bancarios.

      Ahora bien, respecto al plazo estipulado para realizar la gestión, el artículo 427 del Código de Comercio, señala que se deberá realizar dentro de un mes: la publicación del extracto en el diario oficial y la inscripción en el registro de comercio.

      Le recomendaría que cuente con la asesoría jurídica de un abogado experto en derecho de sociedades de Derecho-Chile. Para recibir un presupuesto gratuito le pediría que nos escriba a través del siguiente formulario.

      Cordiales saludos

  31. catalina dice:

    Buenas tardes, una consulta, Una SpA puede crear una SpA?

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Catalina,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Una Sociedad por Acciones puede ser formada por una o más personas, las cuales pueden ser ya sea naturales o jurídicas, esto sin perjuicio que más adelante se puedan enajenar acciones a terceros que pasarían a adquirir la calidad de socios.

      Obviamente puede contar con la asesoría jurídica de uno de los abogados expertos en materia de derecho comercial de Derecho-Chile en todo este proceso, para recibir un presupuesto gratuito le pediría que nos escriba a través del siguiente formulario.

      Le deseo éxito en su emprendimiento.

      Cordiales saludos

  32. […] Modelo de escritura de Sociedad por acciones. […]

  33. Alan dice:

    Estimado,

    Migrare mi negocio de persona natural a SPA , aun así al ser solo yo debo realizar escritura?

    Saludos

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Alan,

      muchas gracias por su consulta y aprovecho para felicitarlo por haber tomado la sabia decisión de emprender como persona jurídica.

      Le respondo brevemente, se puede constituir una Sociedad por Acciones, a través de una escritura pública o a través de un instrumento privado.

      En éste último caso el instrumento privado debe ser autorizado ante un Notario Público, el cual lo protocolizará. Además se deberá redactar un extracto, el cual se tiene que publicar en el Diario Oficial, dentro de los 30 días siguientes.

      En ambos casos le recomendaría que se acerque a un abogado para así tener la certeza de constituir su empresa sin errores.

      En Derecho-Chile le podemos ayudar, espero que cuente con nosotros para comenzar su emprendimiento.

      Para recibir un presupuesto gratuito de un abogado de su región, escríbanos a través del siguiente formulario.

      Cordiales Saludos

  34. Violeta Fuentes dice:

    Hola Equipo D° Chile,
    Comencé con mi empresa hace un par de meses y la ayuda que he obtenido a través de este Blog ha sido de gran utilidad.
    Felicitaciones y agradecimientos por el trabajo realizado.
    Violeta

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Violeta,

      un millón de gracias por darse el tiempo de escribirnos y felicitarnos.
      He visto que cuenta con un gran equipo, les deseo éxito en su emprendimiento!

      Cordiales saludos

  35. Les saludo cordialmente, muy bueno su blog, quisiera consultarle si una vez creada una S.R.L, se puede incluir socios nuevos, por ejemplo quisiera hacer una sociedad con mi esposa, y en un futuro incluir a mis hijos, es eso facible. Agradecere su respuesta,
    Atte

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Alfredo,

      muchas gracias por su consulta y aprovecho para darle una cordial bienvenida a nuestra plataforma online de asesoría jurídica especializada.

      Antes de responder, derechamente le recomendaría que transforma su Sociedad de Responsabilidad Limitada en una SpA. La cual es una sociedad por acciones y actualmente la figura jurídica que más se está utilizando hoy día por todos los beneficios que posee. Es un tipo de sociedad comercial mucho más flexible que la Responsabilidad Limitada, bancariamente tiene la misma solidez, y para modificarla es mucho más simple que la Responsabilidad Limitada, entre otras virtudes que tiene este tipo de sociedad.

      No obstante ello y respondiendo a su consulta, sí, si es posible modificar el estatuto de la sociedad e incorporar más socios a la sociedad ya constituida. La cual se debe realizar a través de una escritura pública que debe ser redactada por un abogado.

      Desde ya le ofrecemos nuestra asesoría integral en todo el proceso de modificación de sociedad con un abogado experto, a un bajo costo.

      Para recibir un presupuesto gratuito, escríbanos a través del siguiente formulario.

      Cordiales Saludos

  36. Óscar dice:

    Simplemente quisiera felicitar a los que mantienen este sirio funcionando. Sobre todo porque responden las preguntas de manera concisa y precisa. E podido aprender mucho sobre cómo crear un empresa gracias a esta web.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Óscar,

      muchas gracias por sus amables palabras que las recibo como un reconocimiento a mi trabajo. Soy de los convencidos que se recibe más cuando se entrega más.

      El conocimiento jurídico siempre ha sido fundamental para el avance y progreso de la sociedad, sin embargo, hoy con el avance de la tecnología lo es todavía aun más.

      Los países de primer mundo, lo son entre otras cosas, porque han decidido basar su organización, sus servicios y procesos productivos, en el conocimiento. Esa es mi meta.

      Cordiales Saludos

  37. Marianela Saldias dice:

    Ufff¡¡¡¡ Cuántos comentarios positivos a su gran aporte profesional.
    Primera vez que conozco su blog. Soy Contadora de 55 años y trato de mantenerme vigente pero con el apoyo y orientación que usted proporciona, me brinda la seguridad y ratifica lo que entrego a mis clientes.
    Gracias por ir dejando “escuela” en su ruta y ejercicio profesional. Solo los grandes saben solidarizar profesionalmente. Ya está entre mis favoritos.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Marianela,

      muchas gracias por su comentario y por ser parte de sus favoritos!

      Me alegra saber que a través de un modesto aporte de mi parte, pueda brindar seguridad a los lectores.

      Estoy convencido que en Chile son muchos los que quieren surgir, emprender y que lo que a veces les falta es conocimiento jurídico o legal, lo cual es clave para el éxito a largo plazo.

      En lo personal, el tener la oportunidad de ayudar a otro me ayuda a desarrollar la habilidad/virtud de ser gentil o solidario y a evitar el concentrarme únicamente en mi éxito personal.

      Cordiales Saludos

  38. Ricardo Salgado dice:

    Estimado Pablo
    Felicitaciones por sus aporte y respuestas claras hacia quienes vivimos emprendiendo y necesitamos de la opinión de los expertos.

    Mi consulta es la siguiente:
    Estoy formando una SpA con mi familia, pero tengo un hijo mayor de edad que está estudiando en Argentina y también me gustaría incorporarlo a la sociedad, la cual estoy realizando por internet en el portal “tuempresaenundia” mi consulta es cómo lo hago para que firme ante un notario, si es que existe alguna forma de hacerlo en Argentina o necesariamente debe venir personalmente o puede quedar pendiente e incorporarlo posteriormente a la sociedad.

    Muchas gracias
    atte.
    Ricardo Salgado

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Ricardo,

      muchas gracias por su consulta y aprovecho para darle una cordial bienvenida a nuestra plataforma online de asesoría jurídica especializada.

      Respecto de su consulta, no es necesario que su hijo viaje a Chile para hacer este trámite. Para resolver esto se debe redactar un mandato en el cual su hijo autorice a una persona en Chile para que lo represente en la constitución de la sociedad por acciones. Este mandato debe ser enviado via correo electrónico al consulado chileno de su región en Argentina, el cual su hijo deberá firmar ante el cónsul y luego debe enviar vía correo postal a Chile. En Chile el mandato se lleva al Ministerio de Relaciones Exteriores para el trámite de autentificación, y luego a Notaría para su protocolización, realizado esto ya es posible concurrir a la notaría.

      Para recibir un presupuesto gratuito, escríbanos a través del siguiente formulario de contacto.

      Cordiales Saludos y éxito en su emprendimiento familiar!

  39. carolina dice:

    Estimado

    junto con saludar solicito información el siguiente tema
    mi consulta va dirigida a si una empresa de responsabilidad limitada puede ser transformada a una spa.

    de antemano muchas gracias

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Carolina,

      muchas gracias por su consulta.

      Le respondo derechamente que sí, si se puede transformar una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones.

      Para ello necesitará de la ayuda de un abogado, quién deberá redactar una escritura pública en que se debe señalar que las partes vienen a modificar la Sociedad “XXX” de Responsabilidad Limitada”, transformándola de sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, la cual será continuadora legal de su antecesora y que se regirá por las disposiciones de los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio y los estatutos que se hayan redactado y que se deberán incluir.

      En caso de necesitar asesoría jurídica puede contar con la ayuda de Derecho-Chile.

      Cordiales saludos y éxito!

  40. Hector Lobos L dice:

    Don Pablo: Con gusto leo su blog y aprendo cada día mas, soy Contador que recién me estoy colocando con una oficina en La Serena y estoy empezando a recibir inquietudes múltiples y con su blog he podir tomar lineamientos para darle respuestas, agradecere hacer una alianza estrategica. atte. Hector Lobos L.

  41. Karina dice:

    Estimados, consulta… si en la escritura de constitución de una SpA hay un error en el número de acciones, pero sólo en el texto y en el extracto aparece bien el número de acciones, es necesario hacer una rectificación?

    Por ejemplo: XX, suscribe y paga novecientas noventa y nueve acciones que corresponden a la suma de novecientos noventa mil pesos ($990.000.-)

    En vez de decir 990 dice 999

    Quedo atenta.
    Gracias

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Karina,

      muchas gracias por su consulta.
      Efectivamente es necesario hacer la rectificación correspondiente.

      Cordiales saludos

  42. G.Miriam dice:

    Sólo para agradecer su disposición y paciencia para responder en forma clara nuestras consultas entregando herramientas para un mejor desarrollo profesional en la orientación y asesoría a los emprendedores.
    Soy Contadora y periodicamente recibo consultas sobre cómo mejorar las actividades comerciales.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Miriam,

      muchas gracias por sus palabras.
      Quizás me podría ayudar con su conocimiento, ¿le gustaría tener su espacio en mi blog?

      Cordiales saludos

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Juan,

      muchas gracias por sus elogios.

      Ahora bien, de acuerdo al inciso 1º del artículo 413 del Código Orgánico de Tribunales, las escrituras de constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades, de liquidación de sociedades conyugales, de asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas, deben ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas firmadas por algún abogado.

      Además de la escritura de modificación que necesita, requiere la redacción del extracto de la modificación.

      Por lo que le recomiendo que se acerque a un abogado para solicitar dicha modificación.

      Derecho-Chile le ofrece un abogado de su región al mejor precio del mercado para resolver su consulta.

      Cordiales saludos

  43. juan taito dice:

    buenas tardes, antes que todo, felicitarlos por sus respuestas, muy serias y acertadas.
    Mi pregunta es la siguiere, necesito modificar estatutos de una SpA, acordado por todos los socios, sin hacer junta de accionistas. Quiero saber si tienen un documento tipo para realizar esta modificación para posteriormente protocolizarla. gracias de antemano,

    saludos y éxito!

  44. jasmin dice:

    Estimado,

    junto con saludarle, agradecer tener este blog…. tiene informacion relevante, con una redaccion muy facil de entender, utiliza un vocabulario practico para entender de buenas a primera, soy estudiante de adm. mencion marketing. y aqui esta toda la materia que necesito para mi 7….

    gracias por su tiempo.

    EXITO.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Jasmin,

      muchas gracias por su amable comentario.
      Espero que sea un siete “con estrellita” lo que obtenga.

      Cordiales saludos

  45. Ana dice:

    Buenas tardes.
    Primero saludarle y decirle que es muy bueno su blog.
    Mi consulta es la siguiente: mi jefe quiere crear una spa, pero no sabe cómo ni por dónde comenzar.
    Si usted me pudiera ayudar, y decirme si es necesario contratar a un abogado para que haga los tramites.
    gracias

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Ana,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      La Sociedad por Acciones es un tipo de sociedad que es bastante utilizado dada la facilidad en su creación, la cual puede estar constituida por un socio o por más.

      Respecto a la administración el o los accionistas de una Spa tienen la libertad para establecer el órgano de administración que mejor se acomode a las necesidades de la sociedad en cuestión.

      Éste órgano de administración podría estar constituido por ejemplo a través de un Directorio, un Gerente General, un Administrador o una Persona Jurídica.

      Esta figura es recomendad para emprendedores, ya que facilita la entrada y salida de socios sin mayores complejidades.

      Respecto a la necesidad de contratar a un abogado para realizar los trámites, le diría que de acuerdo a nuestra experiencia los emprendimientos asesorados por abogados expertos desde un comienzo, independiente de contar con una base jurídica sólida también incrementa significativamente el nivel de éxito y crecimiento.

      Recuerde que muchas veces lo barato resulta caro, por ello se recomienda siempre que en temas jurídicos cuente con un abogado experto y así evitar una mala elección o cometer un error en la constitución ya que puede ser perjudicial y significar modificaciones en la escritura de constitución de la sociedad.

      En caso que requiera la contratación de un abogado, por supuesto puede contar con nosotros.

      Cordiales saludos y mucha suerte a su jefe.

  46. Patricio A. dice:

    Junto con saludar, agradecer el espacio y la disposición, quisiera resolver la siguiente duda: sucede que en cierta página de gobierno, que otorga la posibilidad de “generar” estatutos sociales -más allá de lo confiable o no que pueda resultar- en las SpA, se hace la distinción entre “gerente” y “administrador”, y he visto escrituras en que no se hace referencia a la noción de “gerente” como en la que usted ha socializado en este foro, y otras en las que no se habla de un “administrador”. ¿no son expresiones que se puedan usar indistintamente? entendiendo que supletoriamente se aplica la ley 18.046 de S.A., y esta en su artículo 42 señala que “Los directores no podrán: (…) 3) Inducir a los gerentes, administradores…” lo que da cuenta de que se trataría de términos diversos. ¿Influye en algo si la sociedad es unipersonal? ¿en ese caso se está frente a un accionista-gerente o accionista-administrador (si es que existe realmente una diferencia entre uno y otro)?

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Patricio,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      La Sociedad por Acciones sigue la estructura y los principios de las sociedades de capital, por lo que, entre otras obligaciones, una SpA debe contener en su estatuto social un órgano de administración.

      El artículo 424 inc. 2° del código de comercio señala: “La sociedad tendrá un estatuto social en el cual se establecerán los derechos y obligaciones de los accionistas, el régimen de su administración y los demás pactos que, salvo por lo dispuesto en este Párrafo, podrán ser establecidos libremente. En silencio del estatuto social y de las disposiciones de este Párrafo, la sociedad se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.”

      Por lo que, los accionistas de una Spa tienen la libertad para establecer el órgano de administración que mejor se acomode a las necesidades de la sociedad en cuestión.

      Éste órgano de administración podría estar constituido por ejemplo a través de un Directorio, un Gerente General, un Administrador o una Persona Jurídica.

      En definitiva se pueden usar los términos a los que Usted hace mención de forma indistinta, lo importante es saber el contexto en que son empleados.

      Cordiales saludos

  47. […] Sociedad por acciones, modelo de escritura […]

  48. Fernando R. dice:

    Estimado Pablo,

    Hola, tengo una SpA y necesito hacer lo siguiente: Yo soy el único socio, necesito traspasarle el 100% de las acciones a un nuevo socio, el cual pasaría a ser el nuevo representante legal. Yo ya no seré socio. ¿Existe algún documento tipo a usar? Muchas gracias.

    Saludos,

    Fernando R.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Fernando,

      muchas gracias por participar en el primer portal de Abogados freelance en Chile.

      El documento que necesita es un contrato de venta de acciones de una SpA. Derecho-Chile ofrece el servicio de redactar dicho documento, para ello sólo debe contactarnos directamente.

      Cordiales saludos

  49. Javier carrasco dice:

    Estimado abogado,

    Mi consulta es la siguiente. Tengo en mente desarrollar una SpA pero como unico socio. La duda que tengo es si al momento de realizar la escritura tengo que establecer que el total de acciones corresponde a mi persona (estableciendo el capital aportado) y si pasado el tiempo quisiera vender parte de las acciones sería necesario redactar otra escritura estableciendo los nuevos participantes ó no es necesario ya que con el libro de registro de accionistas seria suficiente.

    De ante mano, muchas gracias

  50. […] D) SOCIEDAD POR ACCIONES SpA (Ejemplo de escritura) […]

  51. Fabián M. dice:

    Junto con saludar,

    Mi consulta es la siguiente:

    ¿Existe algun monto de capital minimo para la creación de una SPA?

    De Antemano muchas gracias,

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Fabián,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Respecto a su consulta, la legislación no ha establecido capital mínimo para constituir esta clase de sociedades. Sin embargo, se entiende que el capital deberá ser el necesario para ejercer el giro social que va a señalar en la escritura.

      Importante es que una vez que señale el capital éste deberá ser fijado de una manera precisa en el estatuto y deberá estar dividido en un número determinado de acciones que tiene el o cada socio.

      Mucha suerte en su proyecto,

      Cordiales saludos

  52. Bernardo dice:

    Excelente tu apoyo para ayudarnos con la abrumadora tarea de crear una empresa.

    Muchas Gracias!!!

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Bernardo,

      muchas gracias por su desinteresado comentario, son los que más aprecio!

      Cordiales saludos

  53. Paulina dice:

    Estimado,

    Que pasos se deben seguir para dejar una sociedad por acciones?, se debe vender las acciones al resto de los integrantes de la sociedad?

    Saludos

    • Abogado Pablo dice:

      Estimada Paulina,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Respecto a su pregunta, al no tener ningún tipo de información sobre los estatuos de su sociedad, le voy a responder de forma generalizada. Las sociedades por acciones se rigen, en 1er lugar, por lo que se haya dispuesto en sus estatutos, es decir, la voluntad de las partes juega un rol esencial al momento de fijar los estatutos, a modo enunciativo en lo referente a los derechos y obligaciones, referentes a la forma de administración, los pactos que hayan previsto, como por ejemplo referentes a la venta de las acciones una vez que uno de los socios quiera dejar la sociedad, por lo que le recalco habrá que estar a lo suscrito por los accionistas en el estatuto. En 2do lugar se estará conforme a lo establecido por las normas del Párrafo 8° del Título VII del Libro II del Código de Comercio. Ahora bien en el caso de que no lo hayan previsto y las normas que regulan las Sociedades por Acciones tampoco se pronuncien sobre ello, el legislador ha dispuesto que la sociedad se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.

      Espero que le haya podido ayudar a resolver su consulta,

      Cordiales saludos

  54. Gabriel dice:

    Hola abogado, tengo una duda en el ARTICULO CUARTO:

    Dice que el capital de la sociedad será de $XX, dividido en 100 acciones…
    ¿Cómo fijo ese número de acciones (100)? ¿Existe algún límite?

    gracias, saludos

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Gabriel,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Antes de pasar a su consulta, recuerde estimado Gabriel, que el ejemplo que se ha facilitado constituye meramente un material de referencia. En ningún caso debe ser considerado como la versión definitiva ni debe ser sustituto de una asesoría partícular de un abogado. Respondiendo a su consulta, para constituir una sociedad por acciones, en conformidad con el Art. 425 inciso 2° del Código de comercio, dispone que en el acto de constitución de la sociedad será acompañado de su estatuto, el que deberá expresar, a lo menos, las siguientes materias:

      1.- El nombre de la sociedad, que debe terminar con la expresión abreviada SpA;

      2.- El objeto de la sociedad, que será siempre considerado mercantil;

      3.- El capital de la sociedad y el número de acciones en que el capital es dividido y representado;

      4.- La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán sus representantes, con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso, y

      5.- La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dijere tendrá ese carácter.

      Ahora bien, teniendo en cuenta el número 3 del precepto legal citado, en lo que dice relación con las acciones, el Art. 434 inciso 1°, 1ra parte, señala que: “El capital de la sociedad deberá ser fijado de manera precisa en el estatuto y estará dividido en un número determinado de acciones nominativas.” La totalidad de las acciones de una sociedad por acciones son nominativas las cuales pueden ser ordinarias o preferidas. Aquí no se señala un límite de acciones, importante es que el capital de la sociedad debe ser fijado de una manera precisa en el estatuto, el cual debe estar dividido en un número determinado de acciones nominativas. Además el estatuto social deberá establecer en forma precisa las cargas, obligaciones, privilegios o derechos especiales que afecten o de que gocen una o mas series de acciones, sin que sea necesario precisar el plazo de su vigencia a diferencia de lo que se establece para las Sociedades Anónimas en el artículo 20 Ley de Sociedades Anónimas.

      Espero que le haya respondido y aclarado su consulta,

      Cordiales saludos y ?mucha suerte en su proyecto!

  55. Marcos dice:

    Muchas gracias, por este articulo.

    Consulta:
    Que giros o actividades no seria recomendable incluir en una sociedad SpA?

    Desde ya muy agradecido.

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Marcos,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Respecto a su consulta no existe una respuesta específica a ello, sino más bien que Usted junto con su abogado deben tener en consideración las necesidades específicas de su empresa, cuidando que una especificación no sea demasiado acentuada, ya que de lo contrario podría impedir, posteriormente, la ejecución de actos lícitos y convenientes para la sociedad.

      Además, no debe tampoco caer en una vaguedad excesiva ya que puede conducir a que la sociedad se aleje del objetivo originalmente pactado, lo que repercutará en perjuicios de las aspiraciones de todos o de algunos de los socios.

      Por lo tanto don Marcos, converse con el abogado que le está redactando la escritura de constitución de sociedad y vea la forma de especificar el objetivo social de su SpA en sus contornos generales, dejando abierta la posibilidad de ejecución de todos los actos relacionados con el giro elegido.

      Cordiales saludos y ¡mucha suerte en su proyecto!

  56. ANGELO dice:

    Estimado Abogado Pablo, muchas gracias por tu información y ayuda, tengo un problema, ya que al constituir mi empresa, la razón social quedó como “el nombre sociedad por acciones” y el de fantasía puse “El nombre SpA”, pasó por notaría, publicación y el conservador sin problema, sin embargo en un Banco me dijeron que la empresa tiene un vivio legal, ya que la razón social debe terminar en “SpA” siempre. Espero me puedas contestar, de antemano muchas gracias!!

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Angelo,

      muchas gracias por sus palabras de apoyo y por participar en mi blog.

      Respecto a su pregunta, efectivamente en el código de comercio, en su Artículo 425 señala:

      “La sociedad se forma, existe y prueba por un acto de constitución social escrito, inscrito y publicado en los términos del artículo siguiente, que se perfeccionará mediante escritura pública o por instrumento privado suscrito por sus otorgantes, y cuyas firmas sean autorizadas por notario público, en cuyo registro será protocolizado dicho instrumento. El cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación del acto de constitución de la sociedad producirá efectos desde la fecha de la escritura o de la protocolización del instrumento privado, según corresponda.

      El acto de constitución de la sociedad irá acompañado de su estatuto, el que deberá expresar, a lo menos, las siguientes materias:

      1.- El nombre de la sociedad, que deberá concluir con la expresión “SpA”;…”

      Por lo que tendrá que rectificar necesariamente su escritura pública de constitución de sociedad.

      Cordiales saludos

  57. elvis dice:

    Estimado abogado Pablo ; desde ya muchas gracias .
    mi consulta es la siguiente :quiero formar una spa pero resulta que yo seria el único accionista , considerando lo anterior:
    -¿puedo constituirla por el formato que expones ?
    -¿que modificaciones tendría que realizar si asi fuera ?
    -¿ que partes del formato no son necesarias incluirlas ?

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Elvis,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Sin embargo, debe saber que la finalidad de éste modelo de Sociedad por acciones que Derecho-Chile ofrece constituye unicamente un material de referencia. En ningún caso debe ser considerado como la versión definitiva ni debe ser sustituto de un abogado. Le recomiendo encarecidamente que consulte a un abogado experto, el cual deberá estudiar lo más conveniente en su caso y deberá adaptar el modelo de acuerdo a sus necesidades específicas y convenientes para la sociedad.

      Cordiales saludos

  58. Victor dice:

    De antemano gracias por esta asesoría. Mi consulta es la siguiente:
    estoy formando una Spa (solo yo) con un capital social bajo ($2 millones). El objeto de esta sociedad es principalmente la compra y venta de terrenos. Tengo entendido que al dia siguiente de estar constituida la Spa yo puedo hacer un aumento de capital como acuerdo de sesion, ya sea en dinero o especies para fines específicos (de esta forma reduzco los gastos de notaría, conservador y patente municipal al constituir la sociedad) ¿es eso efectivo o debo poner atención a otras cosas?.

    Gracias y saludos

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Victor,

      muchas gracias por participar en mi blog.
      Vamos tu consulta:

      El aumento de capital en una SpA puede hacerse, como bien lo has señalado, sin necesidad de modificar la escritura de sociedad. Ademá puede existir dentro de los estatutos, una cláusula que señale que existe un capital autorizado, es decir, aumentos de capital que podrá realizar el gerente sin necesidad de acuerdo previo de la Junta de Accionistas, ya sea para financiar la administración de la sociedad o para algún fin específico. Esto de acuerdo al Art. 434 inc. 2° Código de Comercio: “Los aumentos de capital serán acordados por los accionistas, sin perjuicio que el estatuto podrá facultar a la administración en forma general o limitada, temporal o permanente, para aumentar el capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos.”

      Debes tener claro dos puntos:

      1° En el caso de que las acciones no se hayan pagado en el plazo legal o estatutariamente previsto, el capital quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Art. 434 inc. 3° Código de Comercio: “El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo que indiquen los estatutos. Si nada señalaren al respecto, el plazo será de cinco años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento respectivo, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Salvo disposición en contrario en los estatutos, las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno.”

      2° La SpA puede emitir nuevas acciones de pago al precio que libremente se establezca y, salvo disposición contraria en el estatuto, no tendrán por qué ser ofrecidas preferentemente a los actuales accionistas, de acuerdo al Artículo 439 inc.1° Código de Comercio: “La sociedad podrá emitir acciones de pago, que se ofrecerán al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos. No será obligatorio que dicha oferta se realice preferentemente a los accionistas.”

      Espero que te haya podido ayudar a resolver tu consulta, ánimo y mucha suerte en tu pryecto.

  59. David dice:

    Hola
    Gracias por este espacio de ayuda.

    Mis preguntas son:
    ¿ Se puede enterar el capital inicial en cuotas? pretendemos con un hermano crear una sociedad SpA con un capital de $ 10.000.000.- y queremos ver si se puede enterar el capital en el tiempo y en cuanto tiempo.
    ¿Si uno de los socios quiere vender parte o todas las acciones a un tercero lo puede hacer libremente o debe contar con la aprobacion del otro socio?
    ¿Como se lleva el libro de registro de accionistas? y ante quien se valida el libro al registrarse venta y compras de las acciones?

    de antemano muchas gracias

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado David,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
      Vamos a sus consultas:
      ¿Se puede enterar el capital inicial en cuotas?

      Respecto al capital social y sus posteriores aumentos, el art. 434 del código de comercio señala que: deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo que indiquen los estatutos, en este sentido, hay completa autonomía. En el caso que no se señalare plazo alguno, el plazo será de cinco años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento respectivo, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.

      ¿Si uno de los socios quiere vender parte o todas las acciones a un tercero lo puede hacer libremente o debe contar con la aprobacion del otro socio?

      En estas materias, hay plena libertad para la fijación de las condiciones que fueren más convenientes en relación a los efectos de regular la claúsula de “Pacto de accionistas”, esto es, las obligaciones y los derechos que de él emanen. En defecto de esta regulación, dichas estipulaciones se tendrán por no escritas.

      ¿Como se lleva el libro de registro de accionistas? y ante quien se valida el libro al registrarse venta y compras de las acciones?

      El Art. 431 inc. 2° e inc. final del código de comercio se señala que se permite llevar el registro “por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones u otra adulteración que pueda afectar su fidelidad, y que, además, permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse y estará, en todo tiempo, disponible para su examen por cualquier accionista o administrador de la sociedad.
      Los administradores y el gerente general de la sociedad serán solidariamente responsables de los perjuicios que causaren a accionistas y a terceros con ocasión de la falta de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el registro a que se refiere este artículo.”

      Espero que le haya podido resolver sus dudas.

      Cordiales saludos

  60. rodrigo dice:

    Junto con saludar quisiera hacer la siguiente consulta, deseo formar una SpA junto a otra persona cuyo capital sera de $8.000.000 se sera aportado en partes iguales, mi duda es que si necesariamente debe nombrarse un Directorio???? o es posible no hacer este tramite y funcionar asi nada mas con la sociedad???? desde ya agradezco respuesta. Gracias

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Rodrigo,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      En cuanto a la administración de una SpA la Ley 20.190 otorga libertad para establecer el órgano de administración que mejor se acomode a las necesidades de la sociedad. Es decir, no es forzoso que la administración de la sociedad se ejerza a través de un directorio, o por un administrador único sino que se puede diseñar cualquier estructura de administración que sea compatibles con los principios del derecho societario chileno.

      El único registro público que debe llevar la SpA es su registro de accionistas, que es el libro que sirve para acreditar quiénes son sus socios o accionistas.

      Espero que le haya podido ayudar a resolver su consulta.
      ¡Mucha suerte en su emprendimiento!

  61. Juan Carlos dice:

    Estimado.
    me estan invitando a comprar acciones en una empresa de sociedad por acciones unipersonal, que precauciones debo tomar.
    espero su ayuda

    • Abogado Pablo dice:

      Estimado Juan Carlos,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Dividiría este proceso en dos etapas: uno númerico y otro legal:

      1ro.- Debiése analizar los estados financieros de la sociedad, lo cual está compuesto por el balance general, estado de pérdidas y ganancias, y el estado de flujo de caja. Con ello usted se puede tener una idea de la tendencia de la empresa desde el punto de vista numérico. Para ello le recomendaría contar con la ayuda de un profesional, ya que lo que más relevante es saber es si la empresa es rentable y si las ganancias son sostenibles en el futuro. Para ello debe fijarse como están las ventas, las ganancias, si están registrando crecimiento, cómo están los niveles de deuda, y cómo está siendo administrada la empresa en comparación con los principales competidores.

      2do.- Leer detenidamente el estatuto social de la sociedad, en el cual se establecen los derechos y obligaciones de los accionistas, el régimen de su administración y los demás pactos que pueden ser establecidos libremente mientras no tengan impedimento legal. En este estatuto social se debe expresar, a lo menos, las siguientes materias:

      1.- El nombre de la sociedad, que deberá concluir con la expresión “SpA”;

      2.- El objeto de la sociedad, que siempre será considerado mercantil;

      3.- El capital de la sociedad y el número de acciones en que es dividido y representado;

      4.- La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán sus representantes, con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso;

      5.- La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dijere, tendrá este carácter.

      Luego se debe tener especial cuidado en la Escriura de Compraventa de acciones, instancia en la cual le recomiendo que se acerque a un abogado de su confianza, para la revisión o redacción de éste.

      Espero que le haya podido ayudar a resolver su consulta.
      Cordiales saludos

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